評論(0

上市公司私有化

標籤: 暫無標籤

上市公司「私有化」,是資本市場一類特殊的併購操作,與其他併購操作的最大區別,就是它的目標是令被收購上市公司除牌,由公眾公司變為私人公司。

1 上市公司私有化 -簡介

早在2O世紀五六十年代,上市公司私有化便作為資本運營的一種手段出現在西方發達的資本市場,1986-1989年私有化活動達到頂峰。然而,對於中國資本市場來說,上市公司私有化卻是二十一世紀才被關注的新名詞。 上市公司私有化是指由上市公司大股東作為收購建議者所發動的收購活動,目的是要全數買回小股東手上的股份,買回後撤銷這家公司的上市資格,變為大股東本身的私有公司,即退市。這是資本市場一類特殊的併購操作,它與其他併購操作的最大區別就是它的目標是使被收購上市公司下市,由公眾公司變為私人公司。

2 上市公司私有化 -分類

上市公司私有化根據不同的依據有不同的分類方法。具體而言,按照私有化手段的不同,上市公司私有化可以分為通過要約收購實現的私有化、通過吸收合併實現的私有化、通過賣殼實現的私有化。其中,通過要約收購實現私有化是指控制權股東或其一致行動人通過向目標公司的全體獨立股東發出收購要約,將上市公司私有化。控制權股東或其一致行動人還可以通過吸收合併目標公司實現該公司的私有化,即與目標公司(被合併方)簽署公司合併協議進行私有化。通過賣殼實現的私有化,是指將上市公司的資產置換出來,同時將殼資源出售的一種私有化方式。依據實施者的不同,上市公司私有化可分為控股股東私有化、外部接管者私有化以及管理層私有化。從私有化的意圖來說,上市公司私有化又可以分為主動私有化和被動私有化。其中被動私有化又稱為強制退市,是指上市公司因經營不善、業績不佳,不再滿足《證券法》和《公司法》中相關的上市條件時被迫退市。而主動私有化作為資本運營的一種手段,有利於企業更好地整合資源,提升公司價值,實現戰略目標。 

3 上市公司私有化 -前提

上市公司私有化的前提條件有兩個: 

一是因股票價格過低,市場估值偏低,而公司的大股東和管理層卻對公司的長期發展看好,從而使得控股股東認為把上市公司變為私有公司更有利於其長期發展。 

二是大股東與上市公司存在關聯或同業競爭,並且股權關係相對簡單,大股東有絕對控股的地位,實施私有化可為資本運作提供足夠的空間。 

4 上市公司私有化 -渠道

上市公司「私有化」的力量通常來自於兩大渠道: 

一是上市公司的大股東自己掏錢收購公眾股東的股份;

二是上市公司自己掏錢收購公眾股東的股份,簡稱「股份回購」。 

5 上市公司私有化 -原因

 納稅優惠

上市公司私有化的一種重要方式就是槓桿收購(包括MBO、ESOP),槓桿收購帶來利息支出的大幅增加,而負債利息可以扣減公司當期的應納稅額,從而為公司帶來巨大的節稅利益。此外,交易導致的資產賬麵價值(計稅成本)增加,從而導致了計提折舊的資產原值提高,公司每期提取的折舊也相應地增加了,同樣減少了納稅支出。  

管理人員激勵和代理成本效應

由於上市公司股權分散,公司的所有權和經營權在一定程度上發生了分離,掌握公司決策控制權的經營者的目標可能偏離作為所有者的股東的目標,從而產生了代理成本。私有化可以在一定程度上使所有權和控制權再結合,從而有效地降低了代理成本。對此有三種解釋:

第一種觀點是:一些高效益的投資項目需要管理人員付出不成比例的艱辛努力,因而只有在管理人員獲得該項目收益的相應比例收益時,該項目才會被採納。但是,外部股東可能會認為這些管理人員報酬合同「過於慷慨」。在這種情況下,轉為非上市接管有助於相關報酬安排的達成,並因此可以促使管理人員採納這些投資計劃。

第二種觀點認為:私有化可以消除錯誤撤換管理人員帶來的資源浪費成本。當獲取有關管理人員經營情況的信息的成本較高時,在位的管理人員可能被錯誤地撤換。為保住自己的職位,管理人員可能採取一些不恰當的措施致使資源浪費。例如,他們可能進行一些利潤並非最高、但收益比較容易受到外部人士注意的項目。在許多私有化案例中,接管提議者持有大量股權,並在董事會佔有一席之地,他們密切關注接管后的企業管理,這將減少管理人員與股東之間的信息不對稱現象,也降低了這方面的代理成本。

第三種觀點認為:通過槓桿收購進行的上市公司私有化減少了管理者管理自由現金流量所引致的代理人成本。通過槓桿收購而增加債務,可以迫使這些現金流量被用於償還債務,債務的增加減少了管理人員對自由現金流量的分配權,從而降低了自由現金流量引致的代理人成本。   

財富轉移效應

股權價值的增加並不一定就表明效率有了提高,股權價值的增加可能代表了財富從其他利害關係人(包括債權人、優先股股東、僱員以及政府)向股東的轉移。例如,在槓桿收購中,由於債務增加帶來破產風險增加,因而,股權價值增加的一部分被認為是公司發行在外的債券和優先股價值的減少轉移而來。另外,這種財富的轉移還可能通過政府的稅收優惠、發行新的債券、裁員和降低薪水等方式從政府、債權人、僱員等處獲得。
  
信息不對稱和定價偏低
對上市公司私有化收益的另一種理論認為:管理人員或接管投資者由於掌握更多的信息而比公眾持股者更了解公司的價值。公眾持股者由於強調短期的收益而往往對具有長期投資價值的公司缺乏投資興趣,導致這些企業價值被低估。

為提高效率

從公司決策效率的角度考察,在非上市公司的組織形式下,決策程序可以更有效率。重要的新計劃不需要過於詳盡的研究,也不需要向董事會報告,可以更為迅速地採取行動。這對一項需要迅速執行的新投資計劃來說是至關重要的。此外,公眾持股公司必須進行詳細的信息披露,而競爭對手可能從中獲取重要的、與競爭相關的信息。

6 上市公司私有化 -關鍵環節

私有化並非一定成功,從實務操作來看,要確保私有化成功,以下幾個環節十分重要:

首先,大股東要對自身實力、私有化對象及效果進行全面評估。先決條件是大股東具備一定財務實力,手頭現金充裕,而且經綜合評估后認為私有化確實對自己有利。與此同時,大股東必須選擇合適的私有化對象:1、目標公司應當是優質公司,現金充裕,負債率低;2、股價低估,甚至較凈資產有較大折讓,集資功能不強;3、流通量偏低;4、大股東持股量高,或通過不斷回購股份,已控制上市公司多數股權;5、私有化有利內部業務重組。

其次,收購價格合理。合理的收購價是私有化能否成功的最大關鍵。定價太高,大股東不合算,太低的話,小股東則會反對私有化建議。由於私有化建議都是由大股東主動提出的,因此總是傾向於對自己有利。不過對小股東來說,股價長期處於低位並無益處,私有化則提供了溢價套現的機會。成功的私有化最終需要通過合理定價達致大股東與外部公眾股東的「雙贏」。

7 上市公司私有化 -戰略意圖

私有化不是大股東解救小股東、幫助其套現投資的善舉,而是大股東的一項重要戰略行動,需要體現其戰略意圖,如維持母公司盈利表現,進行內部業務整合和資產重組等。

上一篇[相撲人]    下一篇 [牛嶺山]

相關評論

同義詞:暫無同義詞