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一、基本概念   
交易結構(Deal Structure)是買賣雙方以合同條款的形式所確定的、協調與實現交易雙方最終利益關係的一系列安排。
交易結構包括
1、收購方式(資產/股權)、
2、支付方式(現金/股權互換)與時間、
3、交易組織結構(離岸與境內、企業的法律組織形式、內部控制方式、股權結構)
4、融資結構
5、風險分配與控制
6、退出機制
條款清單中包括了交易結構的基本內容,但並不是全部。達成交易結構的共識是買賣雙方談判協商中最重要、最費時的階段之一。
二、交易結構目的及原則
1、政府的稅收政策、利率政策、以及在某些情況下的外匯管制政策、行業准入政策、對跨國併購的行政審批政策、國有資產轉讓的特殊政策等及其變動,對跨國併購的交易成本和交易風險都很重要。
2、設計交易結構的首要出發點:不違反法律法規的前提下,選擇一種法律安排,以便儘可能滿足交易雙方的意願,在交易雙方之間平衡並降低交易成本和交易風險,並最終實現併購交易。
3、設計交易結構的目的:在某種法律框架確定未來交易雙方在被收購企業中的地位、權利和責任,進而在某種程度上確定了企業未來發展方向的決定權的歸屬。再則,降低交易風險。
4、交易結構遵循的基本原則:平衡原則。
a.從交易結構上看,在交易結構的複雜程度、交易風險與交易成本之間取得平衡
b.從當事人的角度看,在交易雙方的權利、義務與風險承擔方面取得平衡
5、價格與交易條件的關係:有利的價格對應著不利的交易條件。
a.一定貼現率提供賣方融資
b.對賭條款
c.長期培訓條款
d.保證與擔保條款等
6、交易協商的根本目的:交易雙方雙贏。
三、一個好的交易結構
1、滿足交易各方的目的
2、平衡交易各方的風險與收益關係
3、簡單透明。以儘可能少的條款涵蓋所有可能發生的情況,並適用於交易各方。
4、適應投資東道國(被併購公司所在國)的法律與稅收環境
5、提供靈活的退出方式。
四、交易結構設計的重點討論問題
1、稅收問題
盡量減少稅收或推遲納稅是交易結構安排與協商的重要內容
2、風險問題
pe收購交易而言,包括併購風險、運營風險、退出風險
--------------《股權投資基金運作》.葉有明
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