標籤: 暫無標籤

企業併購(Mergers and Acquisitions,M&;A)包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用,統稱為M&;A,在中國稱為併購。併購的內涵非常廣泛,一般是指兼并(Merger)和收購(Acquisition)。兼并又稱吸收合併,即兩種不同事物,因故合併成一體。指兩家或者更多的獨立企業,公司合併組成一家企業,通常由一家佔優勢的公司吸收一家或者多家公司。收購指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產,以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權,或對該企業的控制權。

1 企業併購 -簡介

併購(Merger and Acquisition,即M&A)的內涵非常廣泛,一般是指兼并(Merger)和收購(Acquisition)。兼并—又稱吸收合併,即兩種不同事物,因故合併成一體。指兩家或者更多的獨立企業,公司合併組成一家企業,通常由一家佔優勢的公司吸收一家或者多家公司。收購—指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產,以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權,或對該企業的控制權。與併購意義相關的另一個概念是合併(Consolidation)——是指兩個或兩個以上的企業合併成為一個新的企業,合併完成後,多個法人變成一個法人。

企業併購:一個企業購買另一個企業的全部或部分資產或產權,從而影響、控制被收購的企業,以爭強企業的競爭優勢,實現企業經營目標的行為。企業併購作為一種重要的投資活動,產生的動力主要來源於追求資本最大增值的動機,以及源於競爭壓力等因素,但是就單個企業的併購行為而言,又會有不同的動機和在現實生活中不同的具體表現形式,不同的企業根據自己的發展戰略確定併購的動因。

與併購意義相關的另一個概念是合併(Consolidation)——是指兩個或兩個以上的企業合併成為一個新的企業,合併完成後,多個法人變成一個法人。

2 企業併購 -併購類型

企業的併購有多種類型,從不同的角度有不同的根類方法,下面分別從併購雙方所處的行業、併購的方式、併購的動機、併購的支付方式進行分類。

(一)從併購雙方所處的行業狀況看,企業併購可以分為橫向併購,總性購併和混合併購。

1,橫向併購。橫向購併是指處於同行業。生產同類產品或生產工藝相似的企業間的購併。這種購併實質上是資本在同一產業和部門內集中,迅速擴大生產規模,提高市場份額,增強企業的競爭能力和盈利能力。

2,縱向併購。試製生產和經營過程相互銜接、緊密聯繫間的企業之間的購併。其實質是通過處於生產同一產品的不同階段的企業之間的購併,從而實現縱向一體化。縱向購併除了可以擴大生產規模,節約共同費用之外,還可以促進生產過程的各個環節的密切配合,加速生產流程,縮短生產周期,節約運輸、倉儲費用和能源。

3,混合併購。是指處於不同產業部門,不同市場,且這些產業部門之間沒有特別的生產技術聯繫的企業之間的購併。包括三種形態:

(1)產品擴張性併購,即生產相關產品的企業間的購併;

(2)市場擴張性併購,即一個企業為了擴大競爭地盤而對其他地區的生產同類產品的企業進行的購併;

(3)純粹的購併,即生產和經營彼此毫無關係的產品或服務的若干企業之間的購併。

混合購併可以降低一個企業長期從事一個行業所帶來的經營風險,另外通過這種方式可以使企業的技術、原材料等各種資源得到充分利用。

企業併購企業併購

(二)從是否通過中介機構劃分。從是否通過中介機構進行,企業併購可以分直接收購和間接收購。

1,直接收購。是指收購公司直接向目標公司提出購併要求,雙方經過磋商,達成協議,從而完成收購活動。如果收購公司對目標公司的部分所有權提要求,目標公司可能會允許收購公司取得目標公司的新發行的股票;如果是全部產權的要求,雙方可以通過協商,確定所有權的轉移方式。由於在直接收購的條件下,雙方可以密切配合,因此相對成本較低,成功的可能性較大。

2,間接收購。指收購公司直接在證券市場上收購目標公司的股票,從而控制目標公司。由於間接收購方式很容易引起股價的劇烈上漲,同時可能會引起目標公司的激烈反應,因此會提高收購的成本,增加收購的難度。

(三)從購併的動機劃分。從收購公司的動機劃分,可以分為善意購併惡意購併

1,善意購併。收購公司提出收購條件以後,如果目標公司接受收購條件,這種購併稱為善意購併。在善意購併下,收購條件,價格,方式等可以由雙方高層管理者協商進行並經董事會批准。由於雙方都有合併的願望,因此,這種方式的成功率較高。

2,惡意購併。如果收購公司提出收購要求和條件后,目標公司不同意,收購公司只有在證券市場上強行收購,這種方式稱為惡意收購。在惡意收購下,目標公司通常會採取各種措施對收購進行抵制,證券市場也會迅速做出反應,股價迅速提高,因此惡意收購中,除非收購公司有雄厚的實力,否則很難成功。

(四)按支付方式劃分。購併過程按支付方式的不同可以分為:現金收購、股票收購、綜合證券收購。

1,現金收購。是收購公司向目標公司的股東支付一定數量的現金而獲得目標公司的所有權。現金收購存在資本所得稅的問題,這可能會增加是收購公司的成本,因此在採用這一方式的時候,必須考慮這項收購是否免稅。另外現金收購會對收購公司的流動性、資產結構、負債等產生影響,所以應該綜合進行權衡。

2,股票收購。使之說購公司通過增發股票的方式或的目標公司的所有權。這種方式,公司不需要對對外付出現金,因此不至於對公司的財務狀況發生影響,但是增噶股票,會影響公司的股權結構,原有股東的控制權會受到衝擊。

3,綜合證券收購。指在收購過程中,收購公司支付的不僅僅有現金、股票、而且還有認股權證、可轉換債券等多種方式的混合。這種兼并方式具有現金收購和股票收購的特點,收購公司既可以避免支付過多的現金,保持良好的財務狀況,又可以防止控制權的轉移。

3 企業併購 -動因分析

企業併購有多種動因,其主要包括以下幾個方面:

(一)企業發展的動機

在激烈的市場競爭中,企業只有不斷發展才能生存下去,通常情況下企業既可以通過內部投資獲得發展,也可以通過購併獲得發展,兩者相比,購併方式的效率更高,其主要表現在以下幾個方面:

企業併購企業併購

1,購併可以節省時間。企業的經營與發展是處在一個動態的環境之中的,企業在謀求發展和擴張的同時,競爭對手也在謀求發展。如果企業採取內部投資的方式,將會受到項目的建設周期,資源的獲取以及配置方面的限制,制約企業的發展速度。而且通過購併的方式,企業可以在極短的時間內將企業規模做大,提高競爭能力。尤其是在進入新行業的情況下,誰領先一步,就可以取得原材料、渠道、聲譽等方面的優勢,在行業內迅速建立領先優勢。因此,購併可以使企業把握時機,贏得先機,獲取競爭優勢。

2,併購可以降低進入壁壘和企業發展的風險。企業進入一個新的行業會遇到各種各樣的壁壘,包括:資金、技術、渠道、顧客、經驗等,這些壁壘不僅增加了企業進入這一行業的難度,而且提高了進入的成本和風險。如果企業採用購併的方式,先控制該行業的原有的一個企業,則可以繞開這一系列的壁壘,可以使企業以較低的成本和風險迅速進入這一行業。尤其是有的行業受到規模的限制,企業進入這一行業將導致生產能力的過剩。而通過購併的方式進入這一行業,不會導致生產能力的大幅度擴張,從而保護這一行業,使企業進入後有利可圖。

3,購併可以促進企業的跨國發展。若企業進入國外的新市場,面臨著逼近如國內新市場更多的困難。其主要包括:企業的經營管理方式、經營環境的差別、政府法規的限制等。採用併購當地已有的一個企業的方式的進入,不但可以加快進入速度,而且可以利用原有企業的運作系統、經營條件、管理資源等,使企業在今後階段順利發展。另外,由於被併購的企業與進入國的經濟緊密融為一體,不會對改國經濟產生太大的衝擊,因此,政府的限制相對較少。這有助於跨國發展的成功。

(二)發揮協同效應

購併后兩個企業的協同效應主要體現在:生產協同、經營協同、財務協同、人才、技術協同。

1,生產協同。企業併購后的生產協同主要通過工廠規模經濟取得。購併后,企業可以對原有企業之間的資產即規模進行調整,使其實現最佳規模,降低生產成本;原有企業間相同的產品可以由專門的生產部門進行生產,從而提高生產和設備的專業化,提高生產效率;原有企業間相互銜接的生產過程或工序,購併后可以加強生產的協作,使生產得以流暢進行,還可以降低中間環節的運輸、儲存成本。

2,經營協同。經營協同可以通過企業的規模經濟來實現。企業購併后,管理機構和人員可以精簡,使管理費用由更多的產品進行分擔,從而節省管理費用;原來企業的營銷網路、營銷活動可以進行合併,節約營銷費用;研究與開發費用可以由更多的產品進行分擔,,從而可以迅速採用新技術,推出新產品。併購后,由於企業規模的擴大,還可以增強企業抵禦風險的能力。

3,財務協同。購併后的企業可以對資金統一調度,增強企業資金的利用效果,由於規模和實力的擴大,企業籌資能力可以大大增強,滿足企業發展過程中對資金的需求。另外,購併后的企業由於在會計上統一處理,可以在企業中互相彌補產生的虧損,從而達到避稅的效果。

4,人才,技術的協同。購併后,原有企業的人才,技術可以共享,充分發揮人才,技術的作用,增強企業的競爭力,尤其是一些磚有技術,企業通過其他方法很難獲得,通過購併,因為獲取了對該企業的控制,而獲得該項專利或技術,促進企業的發展。

(三)加強對市場的控制能力

企業併購企業併購

在橫向購併中,通過購併可以獲取競爭對手的市場份額,迅速擴大市場佔有率,增強企業在市場上的競爭能力。另外,由於減少了一個競爭對手,尤其是在市場競爭者不多的情況下,可以增加討價還價的能力,因此企業可以以更低的價格獲取原材料,以更高的價格向市場出售產品,從而擴大企業的盈利水平。

(四)獲取價值被低估的公司

在證券市場中,從來理論上講公司的股票市價總額應當等同於公司的實際價值,但是由於環境的影響,信息對不對稱和未來的不確定性等方面的影響,上市公司的價值經常被低估。如果企業認為自己可以比原來的經營者作的更好,那麼該企業可以收購這家公司,通過對其經營獲取更多的收益,該企業也可以將目標公司收購后重新出售,從而在短期內獲得巨額收益。

(五)避稅

各國公司法中一般都又規定,一個企業的虧損可以用今後若干年度的利潤進行抵補,抵補后在繳納所得稅。因此,如果一個企業歷史上存在著未抵補完的正額虧損,而收購企業每年生產大量的利潤,則收購企業可以低價獲取這一公司的控制。

4 企業併購 -注意的問題

購併對企業發展具有重大的意義,但是從實際情況來看,由許多購併案都是失敗的。為保證企業購併的成功,應該注意以下幾個問題:

(一)在企業戰略的指導下選擇目標公司。

在購併一個企業之前,必須明確本企業的發展戰略,在此基礎上對目標企業所從事的業務、資源狀況進行調查,如果對其收購后,其能夠很好的與本企業的戰略相配合,從而通過對目標企業的收購,增強本企業的實力,提高整個系統的運作效率,最終增強競爭優勢,這樣才可以考慮對目標企業進行收購。

企業併購企業併購

(二)購併前應對目標企業進行詳細的審查

在購併過程中,由於信息不對稱,買方很難像賣方一樣對目標企業有著充分的了解,但是許多收購方在事前都想當然的以為自己已經很了解目標企業,並通過對目標企業的良好運營發揮除根大的價值。但是,許多企業在收購程序結束后,才發現事實並非想象中的那樣,目標企業中可能會存在著沒有注意到的重大問題,以前所設想的機會可能根本就不存在,或者雙方的企業文化、管理制度、管理風格很難相融合,因此很難將目標公司融合到整個企業的運作體系當中,從而導致購併的失敗。

(三)合理估計自身實力。

在購併過程中,購併方的實力對於購併能否成功有著很大的影響,因為在購併中收購方通常要向外支付大量的現金,這必須以企業的實力和良好的現金流量為支撐,否則企業就要大規模舉債,造成本身財務狀況的惡化,企業很容易因為沉重的利息負擔或者到期不能歸還本金而導致破產,這種情況在購併中經常出現。

(四)購併后對目標企業進行迅速有效的整合

目標公司被收購以後,很容易形成經營混亂的局面,尤其是在敵意收購的情況下,這是許多管理人員紛紛離去,客戶流失,生產混亂,因此需要對目標公司進行迅速有效的整合。通過向目標公司派駐高級管理人員穩定目標公司的經營,然後對各個方面進行的整合。其中企業文化整合尤其應該受到重視,因為許多研究發現:很多購併的失敗都是由於雙方企業文化不能很好的融合所造成的。

5 企業併購 -基本原則

企業併購企業併購
著名管理學家杜拉克關於企業購併決策的五項基本原則:

1,購併企業必須能為被購併企業作貢獻。購併企業只有徹底考慮了他能夠為被購併的企業做出什麼貢獻,而不是被購併企業能為購併企業做出什麼貢獻時,購併才可能會成功。對購併企業的貢獻可以是多種多樣的,包括技術、管理和銷售能力,而不僅僅是資金。

2,企業要想通過併購來成功的開展多種經營,需要由一個團結的核心,有共同的語言,從而將他們合成一個整體,也就是說,購併與被購併企業之間在文化上要能夠整合,要有共同的文化基礎,至少要有一定的聯繫。

3,購併必須是情投意合。購併企業必須尊重被購併企業的員工、產品、市場和消費者。

4,購併企業必須能夠為被購併企業提供高層管理人員,班組被購併企業改善管理。

5,在購併的第一年之內,要讓雙方的管理人員大部分都得到晉陞,使得雙方的管理人員都相信,購併給公司帶來了機會。

6 企業併購 -整合策略

企業併購企業併購

企業購併的目的是通過對目標企業的運營來謀求目標企業的發展,實現企業的經營目標,因此,通過一系列程序取得了目標企業的控制權,只是完成了購併目標的一半。在收購完成後,必須對目標企業進行整合,使其與企業的整體戰略、經營協調相一致、互相配合,具體包括:戰略整合、業務整合、制度整合、組織人事整合和企業文化整合。

(一)戰略整合

只有在購併后對目標企業的戰略進行整合,使其符合整個企業的發展戰略,這樣才能是收購方與目標企業相互配合,使目標企業發揮出比以前更大的效應,促進整個企業的發展。因此,在購併以後,必須對整個企業的戰略,規劃目標企業在整個戰略實現過程中的地位與作用,然後對目標企業的戰略進行調整,使整個企業中的各個業務單位之間形成一個相互關聯、互相配合的戰略體系。

(二)業務整合

在對目標公司進行戰略整合的基礎上繼續對其業務進行整合,根據其在整個體系中的作用及其與其他部分的關係,重新設置其經營業務,將一些與本業務單位戰略不符的業務剝離給其他業務單位或者合併掉,將整個企業其他業務單位中的某些業務規劃到本單位之中,通過整個運作體系的分工配合以提高協作、發揮規模效應和協作優勢。相應的,對其資產也應該重新進行配置,以適應業務整合後生產經營的需要。

(三)制度整合

管理制度對企業的經營與發展有著重要的影響,因此購併后必須重視對目標公司的制度進行整合。如果目標企業原有的管理制度十分良好,收購方則不必加以修改,可以直接利用目標企業原有的管理制度,甚至可以將目標企業的管理制度引進到收購企業中,對收購企業的制度進行改進。

企業併購企業併購

假如目標企業的管理制度與收購方的要求不相符,則收購方可以將自身的一些優良制度引進到目標公司之中,例如:存貨控制、生產過程、銷售分析等。通過對這種制度輸出,對目標公司原有資源進行整合,使其發揮出更好的效益。尤其是收購后買方擬將目標公司納入自己的整體,為了溝通和整體性管理的需要,買方應該逐步的將規劃與控制制度納入到目標公司中。

在新制度的引入和推行過程中,常常會遇到很多方面的問題,例如:引入的新制度與目標公司某些相關的制度不配套,甚至互相衝突;引入新制度還會受到目標公司管理者的抵制,他們通常會認為買方企業的管理者並不了解目標企業的實際情況,而盲目的改變目標企業的管理制度。因此,在對目標企業引入新制度時,必須詳細調查目標企業的實際情況,對各種影響因素做出細緻的分析之後,再制訂出周密可行的策略和計劃,為制度整合的成功奠定基礎。

(四)組織人事整合

在收購后,目標公司的組織和人事應該根據對其戰略、業務和制度的重新設置進行整合。根據購併后對目標企業職能的要求,設置相應的部門,安排適當的人員。一般在收購后,目標企業和買方在財務、法律、研發等專業的部門和人員可以合併,從而發揮規模優勢,降低這方面的費用,如果併購后,雙方的營銷網路可以共享,則營銷部門和人員也應該相應的合併。總之,通過組織和人事整合,可以使目標企業高效運作,發揮協同優勢,使整個企業的運作系統互相配合,實現資源共享,發揮規模優勢、降低成本費用,提高企業的效益。

(五)文化整合。

企業文化使企業經營中最基本、最核心的部分,企業文化影響著企業運作的一切方面,購併后,只有買方與目標企業在文化上達到整合,才意味著雙方真正的融合,因此對目標企業文化的整合,對於購併后整個企業能否真正協調運作有關鍵的影響。在對目標企業的文化整合過程中,應深入分析目標企業文化形成的歷史背景,判斷其優缺點,分析其與買方文化融合的可能性,在此基礎上,吸收雙方文化的優點,擯棄其缺點,從而形成一種優秀的,有利於企業戰略實現的文化,並很好的在目標企業中推行,使雙方實現真正的融合。

7 企業併購 -稅務風險以及防範措施

  企業併購的動因很多,可以是為了追求規模經濟,可以是為了實現多樣化經營,也可以是 為了獲得先進技術和管理經驗等,但其目標只有一個,即追求企業利潤的最大化。而稅收問題直接影響到企業利潤的實現,如果在併購前沒有準確審查企業的納稅情況,則會使併購后的企業承擔不必要的風險。因此,企業併購過程中,如何防範涉稅風險是併購各方應該重視的問題。

  

風險之一


  即併購前目標企業應盡而未盡的納稅義務由合併后企業承繼,增加了合併后企業的稅收負擔。

  如果以公司合併形式進行併購,根據中國《公司法》第一百七十五條規定,公司合併時,合併各方的債權、債務,應當由合併后存續的公司或者新設的公司承繼。因此,如果合併之前的公司存在應納但未納的稅款,在合併之後,由於承繼關係的存在,合併后的企業就會面臨承擔合併前企業納稅義務的風險。

  

風險之二


  即併購前目標企業應盡而未盡的納稅義務直接影響併購后企業的財務狀況。

  如果以資產收購或股權收購形式進行併購及同一、非同一控制下的控股合併,同樣會產生一系列的稅收問題。第一,一家企業通過資產收購、股權收購及控股合併取得目標企業的控制權后,根據《企業會計準則第2號———長期股權投資》的規定,投資企業對被投資單位具有共同控制或重大影響的,長期股權投資應採用權益法核算。因此,目標企業的損益變化可能會在很大程度上影響併購后企業的損益。如果併購前的目標企業未履行其應盡的納稅義務,併購后再履行的話,勢必會減少併購后企業的損益。第二,併購后企業集團根據《合併會計報表暫行規定》、《企業會計準則第33號———合併財務報表》的規定進行財務報表的合併,在這種情況下,併購前未盡的納稅義務甚至會影響整個企業集團的財務狀況。

 

 風險之三


  即併購前目標企業應盡而未盡納稅義務,將虛增目標企業的凈資產,增加收購企業的收購成本。

  如果目標企業存在應盡而未盡的納稅義務,該納稅義務實際上是對國家的負債,但併購前尚未在會計報表中體現。這直接導致目標企業的股東權益虛增,收購企業收購時將付出高於其實際凈資產的收購對價,增加了收購成本。

 

 風險之四


  即併購前目標企業應計而未計相關涉稅事項,不僅會增加收購企業的收購成本,而且會增加併購后企業的稅收負擔。

  如果目標企業存在應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產、少計未計可在以後年度彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優惠額等情形,在企業併購時將產生兩個後果:第一,目標企業存在應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產情形的,虛增了目標企業的股東權益,增加了收購企業的收購成本;第二,根據財政部、國家稅務總局《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)的規定,因符合條件不選擇所得稅清算而選擇特殊性稅務處理的企業合併,可由合併企業在限額內彌補被合併企業未過期限的虧損額。該文件還規定,在吸收合併中,合併后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的,可以繼續享受合併前該企業剩餘期限的稅收優惠。因此,目標企業存在少計未計可在以後年度彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優惠額情形的,併購后企業可能少享受因併購的資產所繼承的稅收權益,從另一角度來看,增加了併購后企業的稅收負擔。

  如上所述,無論是採用何種方式進行併購,如果併購前的企業存在重大的涉稅違法行為,即便當時未被稅務機關查處,在併購后一經查出,併購后的存續或新設企業都將承擔巨額的財產損失或股東權益損失,甚至聲譽損害。那麼,中國現行稅法對稅款的追征問題是如何規定的呢?

  根據《稅收征管法》第五十二條第二款、第三款規定,因納稅人、扣繳義務人計算錯誤等失誤,未繳或少繳稅款的,稅務機關在3年內可以追徵稅款、滯納金;有特殊情況(《稅收征管法實施細則》第八十二條界定為納稅人或者扣繳義務人因計算錯誤等失誤,未繳或者少繳、未扣或者少扣、未收或者少收稅款,累計數額在10萬元以上)的,追征期可以延長到5年。對偷稅、抗稅、騙稅的,稅務機關追征其未繳或者少繳的稅款、滯納或者所騙取的稅款,不受前款規定期限的限制,也就是通常所說的無限期追征。另外,涉及企業所得稅特別納稅調整的,根據《企業所得稅法實施條例》的規定,稅務機關有權在相關業務發生的納稅年度起10年內,進行納稅調整。

上一篇[林影紅]    下一篇 [豬肺]

相關評論

同義詞:暫無同義詞