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企業合併是指兩個或兩個以上彼此獨立的企業的聯合,或者一個企業通過購買權益性證券、資產、簽訂協議,或者以其他方式取得另一個企業的控制權的行為。 通過合併,合併前的多家企業的財產變成一家企業的財產,多個法人變成一個法人。企業合併是資本集中從而市場集中的基本形式。

1 企業合併 -分類

1、根據合併前企業的市場關係分為

(1)水平合併(也稱橫向合併,Horizontalintegration)。合併企業的雙方或多方原來屬於同一個行業,生產同類產品。

企業合併企業合併

(2)垂直合併(也稱縱向合併,Verticalintegration)。合併企業的雙方或多方之間有原料生產、供應和加工及銷售的關係,分處於生產和流通過程的不同階段。垂直合併是大企業全面控制原料、生產、銷售的各個環節,建立垂直結合控制體系的基本手段。

(3)混合合併(conglomeration)。同時發生水平合併和垂直合併,或者合併雙方或多方是屬於沒有關聯關係產業的企業。后一種合併,常常發生在某個行業的企業試圖進入利潤率較高的另一個行業時,常與企業的多角化戰略相聯繫。

2、根據按照法律形式分為

(1)吸收合併(也稱兼并Merger)。吸收合併是指兩家或兩家以上的企業合併成一家企業,其中一家企業將另一家企業或多家企業吸收進自己的企業,並以自己的名義繼續經營,而被吸收的企業在合併后喪失法人地位,解散消失。

(2)創立合併(Consolidation)中國《公司法》也稱新設合併。創立合併是指幾家企業協議合併組成一家新的企業。也就是說,經過這種形式的合併,原來的各家企業均不復存在,而由新企業經營。

(3)控股合併(Acquisition of MajorityInterest,簡稱Acquisition)。控股合併指一家企業購進或取得了另一家企業有投票表決權的股份或出資證明書,且已達到控制後者經營和財務方針的持股比例的企業合併形式。

3、根據合併的動機分為

整合資源式的合併整合資源式的合併

(1)善意合併(也稱友好合併,Friendly Merger)。善意合併是指被合併公司同意合併公司提出的合併條件並承諾給予協助,故雙方高層通過協商來決定合併的具體安排,如合併方式(以現金、股票、債券或其混合等)、合併價位、人事安排、資產處置等。由於合併當事雙方均有合併意圖,而且對彼此之間情況較為熟悉,故此類合併成功率較高。這種方式的合併是以協議為基礎的,故又稱為「協議合併」。

(2)惡意合併(也稱敵意合併或強迫接管合併,Hostile Merger)。惡意合併是指合併企業在被合併企業管理層對其合併意圖尚不知曉或持反對態度的情況下,對被合併企業強行進行合併的行為。

4、合併支付方式分為:

(1)現金合併,是指由合併方支付現金,以換取被並公司的所有權。現金合併方式可表現為用現金購買資產(Cash-for-Assets)及用現金購買股票(Cash-for-Stock)。

(2)股票合併,是指合併公司採取增加發行本公司的股票達到合併目的。可表現為股票換取資產(Stock-for-Assets)及用股票換取股票(Stock-for-Stock)。

2 企業合併 -目的

1、加快企業發展,如為了儘快擴大市場佔有率;

2、經營和生產多角化;

3、控制原材料、資源、以獲得更大的市場支配力;

4、實現規模經濟,組織大批量生產;

5、獲得稅收、金融上的好處,這種動機與政府政策和金融企業的政策有關;

6、吸收技術和經營管理能力,如為了獲得某項技術,購買掌握這項技術的企業;

7、救濟經營不善的企業;

8、便於安排人事。

3 企業合併 -步驟

企業合併企業合併

1、作出合併決策。由股東大會或董事會作出合併決策,並指派有關部門和人員進行合併準備工作。

2、尋找被並企業。如通過產權交易市場或直接洽談的方式尋找潛在的合併對象。若被並企業同意按議定條件參與合併,就應向購買企業提供有關的經營管理信息和財務信息。

3、確定公允價值。購買企業可以委託資產評估機構對被並企業的資產、負債進行確認和評估,確定凈資產公允價值,作為被並企業產權的底價。

4、形成成交價格。合併時的成交價格根據凈資產公允價值以及被並企業職工素質、技術水平、退休金負擔、社會信譽等因素綜合考慮,即以底價為基礎,通過招標等方式確定。它是購買企業進行會計處理的主要依據。

5、簽署產權轉讓協議。成效后,購買企業與被並企業的所有支付方式、付款期限不超過3年,第一年付款數額不得低於被並企業產權轉讓價格的30%,欠付款項應按同期銀行貸款利率交付利息。非國有企業被併產權轉讓價款、支付日期、定金等應由雙方協商決定。如果購買企業通過發行股票換取被並企業凈資產,則還應經證券機構以及工商行政管理機構備案,註冊登記。

6、辦理產權轉讓手續。被並國有企業產權轉讓后,應編製成交時的財產清單以及會計報表,分別報送國有資產管理部門及其他有關部門。

4 企業合併 -稅務處理

1.企業合併,通常情況下,被合併企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產,計算資產的轉讓所得,依法繳納所得稅。被合併企業以前年度的虧損,不得結轉到合併企業彌補。合併企業接受被合併企業的有關資產,計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。被合併企業的股東取得合併企業的股權視為清算分配。合併企業和被合併企業為實現合併而向股東回購本公司股份,回購價格與發行價格之間的差額,應作為股票轉讓所得或損失。

2.合併企業支付給被合併企業或其股東的收購價款中,除合併企業股權以外的現金、有價證券和其他資產(以下簡稱非股權支付額),不高於所支付的股權票麵價值(或支付的股本的賬麵價值)20%的,經稅務機關審核確認,當事各方可選擇按下列規定進行所得稅處理:

(1)被合併企業不確認全部資產的轉讓所得或損失,不計算繳納所得稅。被合併企業合併以前的全部企業所得稅納稅事項由合併企業承擔,以前年度的虧損,如果未超過法定彌補期限,可由合併企業繼續按規定用以後年度實現的與被合併企業資產相關的所得彌補。具體按下列公式計算:某一納稅年度可彌補被合併企業虧損的所得額=合併企業某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×(被合併企業凈資產公允價值÷合併后合併企業全部凈資產公允價值)。

(2)被合併企業的股東以其持有的原被合併企業的股權(以下簡稱舊股)交換合併企業的股權(以下簡稱新股),不視為出售舊股,購買新股處理。被合併企業的股東換得新股的成本,須以其所持舊股的成本為基礎確定。但未交換新股的被合併企業的股東取得的全部非股權支付額,應視為其持有的舊股的轉讓收入,按規定計算確認財產轉讓所得或損失,依法繳納所得稅。

(3)合併企業接受被合併企業全部資產的計稅成本,須以被合併企業原賬面凈值為基礎確定。

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