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企業增資-各股東同意增資的股東會決議 2、修改或補充增資公司章程 3、投入增資資金(或聘請會計師事務所進行實物/無形資產評估) 4、聘請會計師事務所出具驗資報告 5、辦理工商、稅務等系列變更登記

1 企業增資 -出資注意事項

  一、貨幣資金出資注意事項
  1、開立銀行臨時帳戶投入資本金時須在銀行單據「用途/款項來源/摘要/備註」一欄中註明「投資款」
  2、各股東按各自認繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進帳單原件
  3、出資人必須為章程中所規定的投資人
  二、以實物、(工業產權、非專利技術、土地使用權以下簡稱無形資產)出資注意事項
  1、用於投資的實物為投資人所有,且未做擔保或抵押
  2、以工業產權、非專利技術出資的,股東或者發起人應當對其擁有所有權
  3、以土地使用權出資的,股東或者發起人應當擁有土地使用權
  4、註冊資本中以無形資產作價出資的,其所佔註冊資本的比例應當符合國家有關規定。無形資產中屬於國家規定的高新技術成果,其作價金額超過公司註冊資本20%的,應當經省級以上科技主管部門認定
  5、用於投資的實物資產不得超過公司註冊資本的50%
  6、以實物或無形資產出資的業經評估,並提供評估報告
  7、公司章程應當就上述出資的轉移事宜作出規定,並於投資后公司成立后六個月內依照有關規定辦理轉移過戶手續,報公司登記機關備案
  三、投資人若為法人,其對外投資總額不得超過凈資產的50%。
  四、 投資人為2人時,最低持股比例為1%。
  委託會計師事所增資驗資需要提供的資料清單   
 以貨幣增資驗資報告所需資料
  1、各股東同意增資的股東會決議(驗原件留複印件)
  2、修改後的章程或補充章程及增資前的原章程 (驗原件留複印件)
  3、增資前的最近一期驗資報告(驗原件留複印件)
  4、公司及各法人股東(有法人股東時提供)最近一期會計報表及往來明細表(複印件)
  5、公司營業執照 (複印件)
  6、法人股東營業執照—有法人股東時提供(複印件)
  7、股東身份證(複印件)
  8、銀行進帳單(原件)
  9、股東用於划繳投資款的個人存摺/卡或取款回單(複印件)
  10、其他需要提供的資料

2 企業增資 -新公司法中關於無形資產出資的規定

  公司法中關於無形資產出資規定解析
  2005年10月 27日,十屆全國人大常委會第十八次會議通過了新修改的《公司法》,這是中國經濟法律生活的一件大事。《公司法》是規範市場主體的一部重要法律,自1993年12月29日八屆全國人大常委會第五次會議通過以來,分別在1999年和2004年經過了兩次修改,此次是第三次修改,也是幅度最大的一次修改,共修改126條,刪除78條,新增64條,涉及公司設立制度、公司法人治理結構、公司社會責任、公司融資制度、公司財務會計制度、公司合併、分立和清算制度、一人有限責任公司及小股東利益的保護等諸多方面,其中也涉及有關資產評估的內容。新修改的《公司法》的實施,不僅對中國公司管理和公司運作產生重要影響,對資產評估行業的發展也將產生重要影響。因此,廣大評估界人士要認真學習《公司法》,特別要認真學習《公司法》中有關資產評估的規定。
  《公司法》中直接涉及資產評估的規定主要是公司設立和法律責任的內容,具體有以下幾條:
  一、第二十七條規定:「股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
  對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。
  全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的百分之三十。」
  這是關於有限責任公司設立出資形式的規定。這條規定有以下幾層含義:
  1.出資形式。有限責任公司的股東可以用貨幣出資;也可以用實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資。對於作為出資的非貨幣財產採取了概括和列舉相結合的方式。採用列舉的方式,是因為這種方式比較直觀,容易理解,便於操作。之所以列舉了貨幣、實物、知識產權、土地使用權這幾種出資形式,是因為貨幣出資必不可少,實物、知識產權、土地使用權是公司設立中最常用的出資形式。採用概括的方式,是因為現實中公司的出資形式種類繁多,無法—一列舉,而且隨著經濟的發展,還會不斷有新的出資形式出現,所以,在「土地使用權」後有一個「等」字,這意味著除了實物、知識產權、土地使用權這三種形式外,經股東一致同意,符合作為出資條件的其他非貨幣財產,比如債權、股權等,也可以作為出資。可見,可以作為出資的非貨幣財產的種類是很多的。這樣規定的目的,是要放寬公司設立條件,鼓勵創業,鼓勵投資,尊重公司運作方式的多樣性和創業者以及經營者的能動性。根據國家工商行政管理總局《公司註冊資本登記管理規定》,股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
  實物是最普遍的非貨幣財產出資形式,包括房屋、機器設備、車輛、原材料等,種類非常多,選擇何種形式的實物作為出資,要根據公司經營的實際需要確定。公司經營需要各種物質資源,允許實物出資可以節約貨幣資源,降低公司的購買成本,提高公司運作效率。很多國有企業在改製為公司的時候,都以原企業的實物資產作為出資,而且所佔比重還比較高。
  知識產權屬於無形資產,範圍非常廣,根據《世界知識產權公約》規定,專利權、商標權、版權、發現權、表演權等都屬於知識產權。狹義的知識產權是指專利權、商標權和著作權。原公司法使用的是「工業產權」一詞,只包括專利權和商標權,新公司法以「知識產權」代替「工業產權」,意味著著作權也可以作為出資方式,一方面,出資方式更廣了,另一方面,著作權的價值也得到了體現。現代杜會,科學技術日新月異,對經濟杜會的影響越來越大,高科技公司不斷湧現,一般公司的科技因素份量也越來越大,不僅成為公司運作的手段和條件,在很多情況下,還成為決定公司核心競爭力的重要因素。
  土地是重要的經濟資源,是公司企業最基本的生產經營場所,但由於中國土地屬於國家或農村集體所有,任何單位和個人不得侵佔、買賣或者以其他方式非法轉讓土地。但土地使用權可以轉讓。所以,作為設立公司出資的只能是土地使用權,但集體土地的使用權不能作為出資。用於出資的土地使用權只能是出讓土地使用權,而不能是劃撥土地使用權,如果以劃撥方式取得的土地使用權出資,必須先向國家補交土地出讓金。作為出資的土地使用權不得設權利負擔,如抵押、擔保等;否則,土地使用權具有不確定性。
  2.作為出資的非貨幣財產有一定的限定條件。第一;必須是可以用貨幣估價的財產,因為非貨幣出資也是公司的註冊資本的一部分,註冊資本最終是以貨幣數額來體現的,因此,無法用貨幣估價的財產不能作為出資;第二,必須是可以依法轉讓的財產,因為股東財產一旦作為出資,即成為公司資產,必須辦理相關財產轉讓均,如果不能轉讓,就不能成為公司資產。如勞務、自然人姓名不能轉讓,因而不能成為出資。作為出資的非貨幣財產不能轉讓,公司經營過程中在使用這些財產時就具有不確定性,公司也不能將其作為擔保財產,公司在對外清償債務時,也不能合法地將這些財產轉讓給債權人,影響公司的信用。需要說明的是,僅是能夠轉讓還不夠,還必須是法律允許轉讓的可流通物,法律不允許轉讓的不能作為出資;第三,即使可以用貨幣估價,也可以依法轉讓,但是法律、行政法規規定不得作為出資的財產,是不能用做出資的,比如煙草等專賣物品,不得作為非專賣企業的出資。
  3.確定作為出資的非貨幣財產的價值應當經過評估這個環節。這裡包括了三層含義,即為什麼要評估作價?由誰來評估作價?對評估作價有什麼要求?
  對於為什麼要評估作價?第一,上面說過,公司註冊資本多少,要以貨幣數額體現。對於非貨幣財產,必須折算成貨幣。同時,《公司法》第二十九條規定,股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。對非貨幣財產的評估結果是驗資機構出具驗資報告的重要依據。第二,公司註冊資本是公司財產的一部分,當公司發生債務糾紛時,需要以包括註冊資本在內的公司財產進行賠償,不對非貨幣財產進行評估作價,就無法進行賠償,也無法確定非貨幣財產的實際價額是否真實可靠。
  對於由誰來進行評估?在《公司法》修改過程中,曾經主張可以由股東以書面形式對作為出資的非貨幣財產作價評估,也可以由獨立的評估機構作價評估,引起了激烈討論,不少專家認為;由股東以書面形式對作為出資的非貨幣財產作價評估存在明顯弊端:第一,股東作為公司出資人對作為出資的非貨幣財產有高估的衝動;第二,作為出資的非貨幣財產種類很多,評估是專業性很強的工作,股東一般不具備專門的評估知識,難以準確評估作為出資的非貨幣財產的價值;第三,即使股東具備專門的評估知識,也由於其身份不獨立,難以取得債權人和公眾的信任;第四,股東自我評估作價還可能導致利用公司設立進行洗錢的行為,比如,股東以非財產出資,故意低估該財產價值,通過公司運作高價套現,從而達到洗錢的目的;第五,股東自我評估作價,給國有股東故意低估國有資產以謀取私利提供了便利。因此,應當有專業的資產評估機構進行評估作價。現在的《公司法》沒有股東可以自我評估作價的規定,毫無疑問,應由具有法定資質的資產評估機構來評估作價。
  關於對評估作價有什麼要求?《公司法》包含了這麼幾層含義:第一,評估時應當核實財產,一是核實作為出資的財產是否真實存在,二是核實該財產是否屬於股東所有,不屬於股東所有的財產是不能作為出資的;第二,不得高估或者低估作價,這要求評估人員具有相應的專業勝任能力,能夠該項作為出資的財產進行評估,同時要求評估人員堅持獨立、客觀、公正的原則,不受股東的影響,獨立進行評估作價。
  4.對貨幣出資與非貨幣出資的比例進行了規定。《公司法》規定:「全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的百分之三十。」這意味著非貨幣出資(包括無形資產)不得高於公司註冊資本的百分之七十。原來《公司法》規定「以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的百分之二十」。與原來相比,非貨幣出資比例大大提高,從股東來說,出資更加靈活,從評估機構來說,評估業務大大增加。法律之所以還要對貨幣出資的最低比例作規定,而不允許全部以非貨幣出資,主要是為了避免公司財產如全部屬於非貨幣財產帶來的價值不確定性和變現困難,有助於維持公司的債務清償能力。
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