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兩合公司(KG),是以共同商號進行商業活動的公司,其股東的一人或數人以其一定的出資財產數額而對公司的債務負責任(有限責任股東),其他股東負無限責任。無限股東是法律上的經理,但並不排除有限股東按合同參與領導公司,與只計資本出資的有限股東相比,無限股東有權獲得更多的利潤分成。兩合公司與隱名合夥有相似之處,其無限責任股東之間的關係,與開名公司股東之間的關係基本相同。

1公司介紹

兩合公司在大陸法國家公司法中規定的公司形式。在英美法國家,一般視其為有限合夥,以有限合夥來進行規範。
此外,還有一種特殊的兩合公司,即股份兩合公司,它是兩合公司的一種特殊形式,普通的兩合公司兼有無限公司和有限公司的特點,而股份兩合公司則兼有無限公司和股份有限公司的特點。股份兩合公司與一般兩合公司的不同在於,其有限責任股東是以認購股份即購買公司股票的形式進行出資。從而使得其在對外吸收社會投資上比一般兩合公司更容易。
當代經濟活動的日益複雜,使得上述公司形式中無限公司及兩合公司股東的投資風險更加突出,採用這兩種公司形式的國家已經不多,而股份兩合公司因其有限責任股東無權參與公司經營管理,其地位不如股份有限公司股東,對投資人吸引力日漸減弱,採用該形式的國家更少,有的國家如日本甚至在立法中將其廢除。
簡介
1.兼容無限責任公司和有限責任公司
2.無限責任股東負責公司的主要業務
3.兼有人合和資合的雙重特點
兩合公司的缺點
1.人為因素影響較大
2.股份轉讓不靈活

2性質

各國公認其下述特徵。
具有人合兼資合的性質
在此類公司中,無限責任股東以其個人資信作為公司的信用基礎;有限責任股東以其出資財產作為公司的信用基礎。這種人合兼資合的雙重特性,使兩合公司區別於單純的人合公司(無限公司)與資合公司(股份有限公司)。有限公司與股份兩合公司雖然也具有人合兼資合的屬性。但是,有限公司以資合為主,兩合公司則以人合為主,通常准用有關無限公司的規定。股份兩合公司的資本應劃分為等額的股份,兩合公司則不然。

兩種股東的權利義務不同

各國法律一般規定:「無限責任股東的出資方式不受限制,但一般不能轉讓其出資;有限責任股東只能以財產出資,但其出資份額均可自由轉讓。無限責任股東均可執行公司業務,但負有競業禁止的義務;有限責任股東只享有監督權,不能執行公司業務,亦不受競業禁止的限制。無限責任股東應對公司債務直接負連帶無限責任;有限責任股東卻僅以其出資額為限間接對公司債務負有限清償責任。兩合公司雖然具有易於募集資本;利於資才合作;便於經營管理等優勢。但是,由於公司易被少數無限責任股東操縱,財務基礎不穩;股東責任不同且不易被人分辨,故現已日趨衰落,極少被人採用。參見〔人合公司〕;〔資合公司〕;〔股份兩合公司〕。
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