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當一個公司宣告破產,或者被其它公司收購、公司章程規定營業期限屆滿、公司內部分立解散,或者由於一些業務經營方式不規範被依法責令關閉,這時公司可以申請註銷,吊銷營業執照即公司註銷。如果你以後不打算再開公司的話,事實上你無需辦理註銷手續,因為工商營業執照在每年年檢時如果不年檢,將會自動註銷公司的執照。另外如果公司不再去報稅,稅務局也會停止公司的稅務登記證。不過如此做法的前提是,3年內將不再有資格成為公司法人,3年後才可恢復正常。

1 公司註銷 -清算

在公司註銷之前,首先要做清算,清算是一種法律程序,公司註銷時,必須進行財產清算。未經清算就自行終止的行為是沒有法律效力的,不受法律保護。公司清算因清算的性質不同而有所區分,例如公司因破產而清算,適用《企業破產法》和《民事訴訟法》;公司因非破產清算(是指公司自願解散和被責令依法解散的情形),適用《公司法》和《民事訴訟法》。

2 公司註銷 -清算及註銷步驟

清算


公司不論是何性質的清算,均應依下列步驟展開:
1、成立清算組。
2、展開清算工作。
清算組自成立之日起接管公司,開展以下業務: 接管公司財產、了結公司未了業務、收取債權、清理債務、分配剩餘財產、註銷公司法人資格並吊銷營業執照。
3、通知債權人申報債權。
4、提出清算方案。
清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單后,擬定提出清算方案,報股東會討論通過或者主管機關確認。 清算方案的主要內容有:清算費用、應支付的職工工資和勞動保險費、應繳納的稅款、清償公司債務、分配剩餘財產、終結清算工作。
在清算進行完以後,才能進行註銷。註銷


1、註銷公司國、地稅登記證
2、到公司主管工商局辦理<公司註銷備案>
所需資料有:公司營業執照複印件、公司股東會決議(內容就是註銷公司,成立清算小組)、公司原始檔案、到工商局領取表格。
(這兩步可同時辦理)
3、登報公告(登報45日後在去註銷公司) 註銷登報公告需要到當地市級公開發行報刊辦理。
註銷公告需提供的材料1..營業執照副本複印件一份,2.公司註銷股東會決議。
所需資料有:公司營業執照複印件、法定代表人身分證複印件、公告內容(**公司,準備註銷請各債權債務人自見報45日內到我公司清算小組辦理債權債務事宜)
4、登報45日後,再次到工商局辦理註銷申請
所需資料有:公司營業執照原件(正副本)、稅務註銷證明文件、公司股東會決議、公司清算報告、工商局領取的表格、公司原始檔案
5、到質監局註銷代碼證
所需資料有:營業執照註銷證明文件、代碼證原件(正副本)
至此,公司註銷完畢。財產分配次序


支付清算費用 -》 發放職工工資、社會保險費用 -》清繳稅款 - 》清還債務 -》股東分配

3 公司註銷 -註銷登記清單


1、公司清算組負責人簽署的《公司註銷登記申請書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委託代理人的身份證複印件(本人簽字);
應標明具體委託事項、被委託人的許可權、委託期限。
3、清算組成員《備案確認通知書》;
4、依照《公司法》作出的決議或者決定;
有限責任公司提交股東會決議,股份有限公司提交股東大會決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署,股東為自然人的由本人簽字,自然人以外的股東加蓋公章;股份有限公司由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。
國有獨資有限責任公司提交出資人或出資人授權部門的文件。
一人有限責任公司提交股東的書面決定(股東為自然人的由本人簽字,法人股東加蓋公章)。
以上材料內容應當包括:公司註銷決定、註銷原因。
法院的裁定解散、破產的,行政機關責令關閉的,應當分別提交法院的裁定文件或行政機關責令關閉的決定。
因違反《公司登記管理條例》有關規定被公司登記機關依法撤銷公司設立登記的,提交公司登記機關撤銷公司設立登記的決定。
5、經確認的清算報告;
有限責任公司提交股東會決議,股份有限公司提交股東大會決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署,股東為自然人的由本人簽字,自然人以外的股東加蓋公章;股份有限公司由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。
國有獨資有限責任公司提交出資人或出資人授權部門的文件。
一人有限責任公司提交股東的書面決定(股東為自然人的由本人簽字,法人股東加蓋公章)。
6、刊登註銷公告的報紙報樣;
7、法律、行政法規規定應當提交的其他文件;
國有獨資公司申請註銷登記,還應當提交國有資產監督管理機構的決定,其中,國務院確定的重要的國有獨資公司,還應當提交本級人民政府的批准文件。
有分公司的公司申請註銷登記,還應當提交分公司的註銷登記證明。
8、公司的《企業法人營業執照》正、副本。

4 公司註銷 -吊銷轉註銷


註銷一般是經營主體決定終止經營向登記註冊機關履行的登記程序。吊銷則肯定是登記註冊機關對嚴重違法的登記主體做出的行政處罰。 前者是企業的主動行為,後者則是被動的。
但註銷也有幾種非自主狀態的情況:
1、個體工商戶逾期無正當理由不驗照,工商機關收繳其營業執照后仍不改正的,工商機關應做出註銷決定;
2、個體工商戶自行停業超過六個月,工商機關決定收繳其營業執照后當事人不恢復營業的,應註銷其營業執照;  
3、所有的吊銷營業執照處罰做出併發生法律效力后,當事人應在依法履行清算責任后申請註銷登記,當事人拒不申請或者本已解散無法申請時,應由登記機關公告后予以註銷。 其實,吊銷和註銷的概念不僅存在於企業的營業執照問題上,在《律師資格》、《設計師資格》、《駕駛資格》等等領域都存在。  
另外,還有一個概念需要注意——撤銷,是指本身就存在不符和法律規定的情形而採用非法的手法騙得,自始就不符合規定。 企業沒有參加年檢,吊銷營業執照了,稅務方面不會自動銷戶 納稅人發生解散、破產、撤銷以及其他情形,應在工商部門或其他政府主管宣告終止之日前,或在被工商部門或其他政府主管部門注(吊)銷營業執照或執業證件之日起15日內,向稅務機關辦理註銷稅務登記。

5 公司註銷 -吊銷和註銷區別


吊銷全部是被動的,註銷是主動的在不同的領域,對這三個概念應該各有不同的的理解。在報關員考試中,這三個概念的解釋分別應該是:撤銷:是撤回、註銷的意思。通常用在證件方面,就是說把本來已經發出且生效的文書、證件等撤回、註銷。同取消相比較,撤銷面向的是更為嚴謹和正式的東西,而且一般針對單位。取消:一般是針對個人的某些資格。指因為某種過錯,而導致有關部門採取的一種措施。吊銷:它主要應該和撤銷相比較,因為它所針對的也是單位。但是撤銷是直接撤回並註銷,它一般是強力部門作出的,其作出的後果一般是會有保障執行的;而吊銷則比較軟,一般是被吊銷人只要不主動找到決定吊銷的單位,那麼作吊銷決定的單位單方是無法直接強制被吊銷人交回其執照或者公章等的。再有一點區別就是,吊銷一般原來的一些許可手續並沒有收回,只是通過登報或廣告的形式公布,宣告其部分功能作廢。


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