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反收購:收購分為善意收購和惡意收購,惡意收購會導致反收購的出現。反收購是指目標公司管理層為了防止公司控制權轉移而採取的旨在預防或挫敗收購者收購本公司的行為。

1 反收購 -預防性反收購措施

這一類反收購行為發生在要約收購出現以前,目標公司以各種形式防範以後可能出現的收購進攻,具體包括以下幾種。(1)毒丸


「毒丸」(Poison Pill)是指目標公司​通過制定特定的股份計劃,賦予不同的股東以特定的優先權利,一旦收購要約發出,該特定的優先權利的行使,可以導致公司財務結構的弱化或收購方部分股份投票權的喪失。這樣收購方即使在收購成功后,也可能像吞下毒丸一樣遭受不利後果,從而放棄收購。毒丸計劃包括負債毒丸計劃​和人員毒丸計劃​兩種。前者是指目標公司在收購威脅下大量增加自身負債,降低企業被收購的吸引力。人員毒丸計劃的基本方法則是公司的絕大部分高級管理人員共同簽署協議,在公司被以不公平價格收購,並且這些人中有一人在收購后被降職或革職時,則全部管理人員將集體辭職。企業的管理層陣容越強大、越精幹,實施這一策略的效果將越明顯。當管理層的價值對收購方無足輕重時,人員毒丸計劃也就收效甚微了。 (2)反收購條款


反收購條款又可稱為「驅鯊劑」(Shark Repellent)或者「豪豬條款」。(Porcupine Provision)。所謂「驅鯊劑」是指在收購要約前修改公司設立章程或做其它防禦準備以使收購要約更為困難的條款。而「豪豬條款」則是指在公司設立章程或內部細則中設計防禦條款,使那些沒有經過目標公司董事會同意的收購企圖不可能實現或不具可行性。 (3)金降落傘


「金降落傘」(Golden Parachute)是指目標公司通過與其高級管理人員簽訂合同條款,規定目標公司有義務給予高級管理人員優厚的報酬和額外的利益,若是公司的控制權發生突然變更,則給予高級管理人員以全額的補償金。目標公司希望以此方式增加收購的負擔與成本,阻卻外來收購。與之相對應的還有一個「錫降落傘」,是在金降落傘以外再規定目標公司員工若在收購后第二年被解僱,可以要求一定數量的補償性遣散費。通過上述方式在保障有關管理人員優厚待遇的同時,增加公司被收購的難度。 (4)員工持股


員工持股計劃是指鼓勵公司僱員購買本公司股票,並建立員工持股信託組織的計劃。雖然說員工持股計劃在國外的產生與發展是公司民主化思潮及勞動力產權理論影響下的產物,但在現代西方各國,員工持股計劃也成為公司進行反收購的重要手段。這是因為公司被收購往往意味著大量員工的解僱與失業,因而在收購開始時,員工股東對公司的認同感高於一般的股東,其所持股份更傾向於目標公司一方,不易被收購。(5)提前償債條款


指目標公司在章程中設立條款,在公司面臨收購時,迅速償還各種債務,包括提前償還未到期的債務,以此給收購者在收購成功后造成巨額的財務危機。

2 反收購 -目的


反收購的根本目的就是對抗收購者的收購行為,維護目標公司原有利益格局,防止發生收購者與目標公司的股東、管理者以及其他利益相關人的利益的矛盾和衝突,阻撓收購者收購目的實現,將目標公司的控制權掌握在自己手中,防止對目標公司產生實質性的影響。

3 反收購 -方法


這一類反收購行為發生在敵意收購要約出現之時,目標公司以各種方式直接對抗和阻礙收購行為的順利進行,具體包括以下幾種。
「白衣騎士」(White Knight)是指在面臨外界的敵意收購時,目標公司尋找一個友好的支持者,作為收購人與惡意收購者相競爭,以挫敗收購行為。該友好的收購人即為白衣騎士,而敵意收購人則可以稱為黑馬騎士,以形容其秘密收購目標公司股票進行股份襲擊的特徵。通過白馬騎士戰略,目標公司不僅可以通過增加競爭者而使買方提高收購價,甚至可以通過「鎖位選擇權」給予白馬騎士優惠的條件購買公司的資產、股票等。
這種「帕克曼式防禦」(Pac-man Defense)的稱謂來源於80年代初期美國頗為流行一種電子遊戲。在該遊戲中,程序設計的電子動物相互瘋狂爭鬥,期間每一個沒有吃掉敵手的動物都將遭到毀滅。受此啟示,美國反收購中出現了「帕克曼式防禦」,即指目標公司在受到敵意收購的進攻后,採取種種積極措施,以攻為守,對收購者提出反向的收購要約,以收購收購者的方式牽制收購者,或者以出讓公司部分利益、部分股權為條件,策動一家與公司關係密切的友好公司出面收購收購方股份,達到反收購的效果。
焦土」政策(Scorched Earth):指的是目標公司大量出售公司資產,或者破壞公司的特性,以挫敗敵意收購人的收購意圖。出售「皇冠之珠」常常是焦土政策的一部分。比如,目標公司手中尚有大量的現金並準備用來回購其股票、或者目標公司可能大量舉債來回購其股份。這兩種方式都能阻止收購者。收購者想利用目標公司現有資金彌補其收購支出是不可能了,而該目標公司可能身負債務,收購已經變得沒有意義了。
「訛詐贖金」(Greenmail):直譯應為「綠訛詐函」,由green(美元的俚稱)和blackmail(訛詐函)兩個詞演繹而來,指的是單個或一組投資者大量購買目標公司的股票。其主要目的是迫使目標公司溢價回購上述股票(進行訛詐)。出於防止被收購的考慮,目標公司以較高的溢價實施回購(給付贖金),以促使上述股東將股票出售給公司,放棄進一步收購的打算。這種回購對象特定,不適用於其他股東。
「鎖定」安排(Lock-Up):指的是目標公司與意向收購者之間的安排,旨在使該收購者相較於其他收購者具有一定優勢。鎖定安排的形式包括:(1)購買已獲股東會授權但尚未發行的股份的協議;(2)購買上述股份的期權;(3)購買特定資產(如皇冠之珠)的期權;(4)合併協議;(5)收購不能完成時的約定賠償金,等等。
「皇冠之珠」(Crown Jewel):指的是目標公司將其最有價值、對收購人最具吸引力資產(即所謂「皇冠之珠」)出售給第三方,或者賦予第三方購買該資產的期權,使得收購人對目標公司失去興趣,放棄收購。
「帕克門」戰略(Pac-man):「帕克門」本來是80年代初流行的一款電子遊戲的名稱,在該遊戲中,任何沒有消滅敵手的一方將遭到自我毀滅。作為反收購措施,帕克門戰略是指目標公司針鋒相對地向收購公司發起要約收購
其他的反收購措施包括存在爭議的拒絕出售(just say no)、說服股東不要出售、煽動僱員、社區反對收購以及利用宣傳手段阻止收購,等等。
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