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1 合同目的 -簡介

  合同法中多處涉及到合同目的,如合同法第六十二條 第一款「(一)質量要求不明確的,按照國家標準、行業標準履行;沒有國家標準、行業標準的,按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。」第五款「 (五)履行方式不明確的,按照有利於實現合同目的的方式履行。」又如第九十二條第一款「(一)因不可抗力致使不能實現合同目的;」 ,不一一列舉。雖然合同法在很多地方使用了合同目的的概念,但並未就合同目的的含義進行明確的規定。

2 合同目的 -合同目的特徵

  1、合同目的具有一定的抽象性。合同目的不同於合同標的。合同標的是具體的合同權利義務所指向的對象,合同目的是合同雙方通過合同的訂立和履行所要達到的最終目標。合同標的是具體明確的,可以是特定的物,也可以是行為,無論是什麼都必須明確,否則,合同債務人無法履行。合同目的是抽象概括的,不是具體的物和行為,而是物和行為背後所隱含的合同當事人的目標。合同目的可以由合同具體進行規定,也可以根據合同標的結合其他情況進行推定。

  2、合同目的具有確定性。一般情況下,在訂立合同時,當事人的合同目的應該是確定的。從嚴格意義而言,任何人的行為都是有目的的。合同的訂立和履行也屬於人的行為,而且是比較正式的行為,所以更應該具有一定的具體目的。因此,對於特定的合同當事人,其合同目的是確定的。

  3、合同目的具有多樣。同一合同標的,可能對於不同的合同當事人,其目的也不盡相同。每一種合同標的的用途是多方面的,某些合同當事人可能用到其中的某些方面,其他人可能用到另一些方面。因此,即使合同標的相同,其目的也可能大相徑庭。如買賣雞蛋,該雞蛋可能用於孵小雞,也可以食用,也可以用於雜技表演。合同標的同樣為雞蛋,但合同目的多種多樣。

  4、合同目的可以是明示的也可以是默示的。有些合同對合同目的進行明確,其合同目的是明示的。有些不明確,但當事人根據交易的習慣和商業慣例可以推定,其合同目的是默示的。

3 合同目的 -合同目的作用

  合同目的表明了合同當事人訂立合同的目的,作為合同的一個組成部分有助於合同的完整性。合同的本質在於意思表示,當事人的合同目的是意思表示的一個有機組成部分,如果合同的目的不明,有損於意思表示的完整性,從而影響合同的完整性。對合同完整性的破壞可能導致合同的理解分歧,並影響合同的正確履行,從而影響當事人訂約意圖的最終實現。在合同中明確合同目的至少有如下作用:

  (一)對合同的其他具體條款進行補充完善

  1、對合同具體條款約定不明確的完善。

  合同目的反映當事人的訂約意圖,而合同的標的、數量、質量等具體條款是為實現該目的而確定的具體事項。合同目的相當於「綱」的作用,而合同的其他具體條款則是「目」。如果當事人考慮很充分,合同具體條款很完善,則合同的目的可以得以實現。但是,人所能考慮到的事項畢竟是有限的,而且合同條款的篇幅時有限的,很難對所有可能出現的情況都充分考慮。當考慮不周時,可能導致合同具體條款的漏洞,即合同約定不明確,此時,合同目的就可以成為對這些漏洞的補充完善。

  為此合同法第六十二條規定「當事人就有關合同內容約定不明確,依照本法第六十一條的規定仍不能確定的,適用下列規定:(一)質量要求不明確的,按照國家標準、行業標準履行;沒有國家標準、行業標準的,按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。(五)履行方式不明確的,按照有利於實現合同目的的方式履行。」,即總共約定不明的六種情況,有兩種可以根據合同目的進行確定。而且該條並非強制性條款,所以合同目的對合同具體條款的完善作用並不限於上述二種情況。如果當事人在合同中明確約定「合同具體條款約定不明確的,按照合同目的對雙方的權利義務進行確定。」,則只要通過合同目的的規定可以確定的事項都應當根據合同目的來確定,而不必受限於合同法第六十二條的規定。

  2、對合同具體條款解釋的作用。

  合同的具體條款可能相互矛盾或者意思不唯一,在這種情況下,就可以結合合同目的對合同進行符合雙方真實意思的解釋。合同目的可以被認為是合同雙方合意的基礎,在出現合同具體條款意思不明確或者相互矛盾時,根據其合意的基礎往往做出判斷符合雙方在訂立合同時的真實意思,是一種合理的解決方式。

  合同法第一百二十五條規定「當事人對合同條款的理解有爭議的,應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則,確定該條款的真實意思。合同文本採用兩種以上文字訂立並約定具有同等效力的,對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的,應當根據合同的目的予以解釋。」 ,確立了合同目的在合同解釋中的地位。

  (二)確定合同當事人的法定權利義務

  1、對合同附隨義務的確定。

  合同附隨義務,是指合同條款中沒有規定但根據法律法規規定或者商業習慣、交易慣例合同當事人應當承擔的義務。如根據合同法第六十條第二款規定 「 當事人應當遵循誠實信用原則,根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。 」,雖然合同中並未對該款規定的義務進行明確,但合同當事人根據法律應當承擔上述義務。這些義務可以根據合同的目的而定,因此,合同目的具有對合同附隨義務進行確定的作用。

  2、確定合同解除權成立與否。

  對不可抗力導致合同解除的決定作用。

  當合同履行過程中發生不可抗力作用時,當事人在一定條件下享有依法解除合同的權利,但該權利的行使受到一定限制。合同法第九十四條第(一)款規定了因不可抗力致使不能實現合同目的,當事人可以解除合同。合同目的能否實現作為其中決定性的條件之一。

  (2)對根本違約以及根本違約所導致的合同解除權的確定。

  根本違約的概念來自英國法,用於描述一種違約形態。英國法將合同條款分為「條件」和「擔保」兩類。條件 「直接屬於合同的要素,換句話說,就是這種義務對於合同的性質是如此重要,以至於一方不履行這種義務,令一方就可以正當的認為對方根本沒有履行合同義務」。對合同「條件」的違反即構成根本違約。合同目的可以被認為是對合同「條件」的概括,所以違背合同目的必將導致根本違約。

  根據合同法第九十四條第(四)款的規定「當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的」,當事人可以解除合同。這一規定確立了根本違約行為和一般違約行為的界限,即如果導致不能實現合同目的即構成根本違約。可以看出合同目的對於是否構成根本違約具有決定作用。《聯合國國際貨物銷售合同公約》第二十五條也有類似規定「一方當事人違反合同的結果,如使另一方當事人蒙受損害,以致於實際上剝奪了他根據合同規定有權期待得到的東西,即為根本違反合同,除非違反合同一方並不預知而且一個同等資格、通情達理的人處於相同情況中也沒有理由預知會發生這種結果。」。所謂「根據合同規定有權期待得到的東西」可以理解為合同目的的具體化以後所對應的東西。因此,剝奪該東西實際上是導致合同目的不能實現。

  部分解除合同也與合同目的密切相關。合同法第一百六十六條「出賣人分批交付標的物的,出賣人對其中一批標的物不交付或者交付不符合約定,致使該批標的物不能實現合同目的的,買受人可以就該批標的物解除。 出賣人不交付其中一批標的物或者交付不符合約定,致使今後其他各批標的物的交付不能實現合同目的的,買受人可以就該批以及今後其他各批標的物解除。買受人如果就其中一批標的物解除,該批標的物與其他各批標的物相互依存的,

  可以就已經交付和未交付的各批標的物解除。「 對於分批交貨合同的部分解除、完全解除的條件做出規定,其判斷標準也是根據合同目的而定。

  當出現根本違約時,法律賦予非違約方解除合同的權利。所以,合同目的對於法定合同解除權的取得具有重要的意義。

  3、確定是否承擔定金責任。

  擔保法第八十九條規定「當事人可以約定一方向對方給付定金作為債權的擔保。債務人履行債務后,定金應當抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務的,無權要求返還定金;收受定金的一方不履行約定的債務的,應當雙倍返還定金。」從該條規定看,不履行合同義務肯定應當承擔定金責任,但是對於不適當履行合同義務是否應當承擔定金責任僅從該規定無法得出結論。最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第一百二十條規定「因當事人一方遲延履行或者其他違約行為,致使合同目的不能實現,可以適用定金罰則。但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。」,在適用定金罰則的條件上使用了合同目的能否實現作為一個標準。如果當事人在合同中雖然約定了定金條款,但對於定金承擔的條件沒有明確的規定,就可以採用合同目的是否實現作為一個違約方是否承擔定金責任的標準。

  (三)可作為確定合同效力的依據。

  合同法第五十四條規定了當事人對「因重大誤解訂立的」合同享有撤銷權。此種可撤銷合同的效力處於待定狀態。是否存在重大誤解決定合同是否效力待定。合同目的是當事人訂立合同的目的的體現,如果合同的標的等等重大條款符合合同目的,則不應當認為存在重大誤解。如果不符合,顯然就存在重大誤解。這種情況下,明確的合同目的對於確有誤解的當事人的主張具有比較強的證明力,而且證據也易於取得。所以,當合同當事人存在重大誤解的情況下,合同目的可以作為確定合同效力的依據。並且,合同雙方合同目的的實現程度可以作為誤解是否重大的標準。

4 合同目的 -合同目的與其他合同條款的比較

  合同目的反映的是合同當事人對訂立合同抽象概括性的要求,而不對具體權利義務做出規定 .合同目的在合同中可能是獨立的合同條款,也可能是通過分析合同的具體條款而進行推定得出的。它與合同其他條款的聯繫在於:

  1、合同目的是訂立其他合同條款的指導原則。

  合同目的是合同當事人訂立合同所要達到的最終目的。當事人訂立其他合同條款的任務就在於實現合同目的,目的指導行動,因此,訂立其他合同條款應當以達到合同目的為指導原則。如購買一棟房子,如果目的在於居住,則其他合同條款須規定該房屋能夠適於居住,從宜於居者健康的角度看要通風不能太潮濕、陰暗;如果是用於作倉庫,則希望進出貨物方便,防火、防盜性能好其房門宜大而堅固。不同的目的指導下,對於房屋的大小、位置、面積等的具體要求不同。

  2、合同目的包含其他合同條款共同的目的。

  當事人訂立所有其他合同條款所要達到的最終目的就是合同目的。合同的其他條款一般包括合同的標的、數量、規格、質量,價款、履行期限、地點、方式等等。這些都是當事人具體合同權利義務,合同當事人確定具體合同權利義務必有其原因,而其最終原因就是合同目的。因此每一個具體條款是當事人未實現合同目的而確定的具體行動,該具體行動可能體現出合同目的的一個方面。各個具體條款體現的目的綜合構成合同目的,合同目的包含每一個合同具體條款所隱含的目的。這種包含不是簡單的相加,而是有機的融合,是一種綜合。由於合同目的包含獨立的合同目的條款和具體合同條款所反映的合同目的,所以,合同目的的範圍包含並且不限於其他合同條款所反映出來的目的。

  3、合同目的是其他合同條款的有益補充。

  由於篇幅所限,其他合同條款並不能窮盡所有合同當事人通過合同所欲達到的目標。合同目的通過高度的概括準確描述當事人的目的,可以起到其他合同條款的具體規定所無法達到的效果。明確目的對於理解具體行動的深層內涵有很好的幫助作用,因此,合同目的可以闡明其他合同條款的深層含義,並且對其不足之處進行補充。

  4、合同目的與其他合同條款最終具有共同的目的。

  儘管合同目的與其他合同條款存在本質上的聯繫,但其不同之處也是顯而易見的,決定了他們無法相互代替。

  首先,其表現形式不同。合同目的表現為抽象概括的描述,而其他合同條款表現為對具體的合同權利義務的規定。由於目的本身就是一個抽象的概念,因而反映當事人目的的合同目的其表現形式必定是一種概括性的描述。並且合同目的因其具有抽象性和概括性而在作用範圍和靈活性上優於其它具體條款,因此對於合同目的其恰當的表現形式是抽象概括的描述。其他合同條款的作用在於確定當事人的具體權利義務,必須具體明確,否則難於履行,所以,只能是具體的規定,表現為確定的名稱、數量、質量標準等等。僅從抽象的目的無法推定具體的權利義務,而只有訂立具體條款才能確定權利義務。因此,其他合同條款的規定應具體。

  其次,二者在合同中的作用不同。合同目的的作用在於確定根本違約的界限從而決定合同的法定解除權,輔助對具體條款進行解釋,對合同具體條款約定不明確之處進行合理的補充和推斷,對矛盾的條款進行決斷。合同目的對合同權利義務的確定是間接的、補充性的、決斷性的。而其他合同條款的作用在於直接確定具體的合同權利義務的內容,其規定具體明確,直接用來確定具體權利義務。

  最後,二者在合同中的地位不同。合同目的處於合同總綱的地位,而其他合同條款是具體的規定,一般而言,合同目的的效力優先。合同當事人對於二者的地位可以約定,即約定當二者發生矛盾時,何者效力優先。當沒有約定時,則只能依法而定。筆者認為,在法律沒有規定的情況下,合同目的的效力優先。這是合同目的本身的性質所決定的,因為合同目的即合同的最終目的,其他條款只是為實現該目的所設定的具體的權利義務,應當服從於最終目的。另外,當事人如果依據合同的具體條款享受合同權利履行義務不能實現合同目的,顯然就有充分的理由認為其對於合同存在重大的誤解,就可以主張撤銷權。

  綜上,合同目的與其他合同條款相比對於確定合同權利義務具有重要的,其他條款不可替代的作用。由於合同目的的抽象性,其作用範圍比其他合同條款更為寬廣,從而可以起到彌補其他合同條款漏洞、缺陷的作用。因此,合同目的應當成為合同的重要條款之一。

5 合同目的 -合同目的條款的完善

  通過以上的分析,可以得出結論,合同目的對於合同具有重要的、不可替代的作用。因此,在訂立合同時,完善合同目的條款也是完善合同的有效方式之一。對於合同目的條款的完善應當著重於如下的幾個方面:

  1、在合同中設立獨立的合同目的條款,單獨對合同目的進行規定。

  合同目的在多種關鍵情況下成為一種權利是否存在的標準,因此,它應當獲得相應的獨立地位。並且合同目的作為獨立條款明確,不至於在使用其作為判斷標準時產生爭議。如,當非違約以不能實現合同目的為理由要求解除合同時,其必須首先明確合同目的是什麼,然後才能談的上是否實現。如果合同中沒有明確的合同目的條款規定,對方可以對其主張的合同目的提出質疑,而非違約方則附有舉證責任。如果,合同中本來就有合同目的條款,就可以避免上述麻煩,減少爭議。

  2、合同目的條款儘可能具體化、特定化。

  儘管一般而言,合同目的是抽象的,但這種抽象是相對於合同其他具體條款而言的。對於,合同目的本身而言,可以進行具體化、特定化。如,買房子,目的是居住。可以更明確居住年限、居住者是中年人還是兒童、老人等等。居住年限決定房屋的壽命應當超過居住年限,如有老人、兒童其對於老人、兒童是否具有不安全或者不宜居住的因素。這些因素可能通過合同的具體條款無法窮盡,但通過合同目的的規定則可以輕易實現。

  3、規定合同目的條款的優先效力。

  同其他條款相比,合同目的對於當事人來說更容易理解更容易表述清楚,所以其表達更容易符合當事人的本意。因此,規定合同目的條款的優先效力有助於保證合同體現當事人的真實意思。當合同目的條款與其他條款矛盾時,可以依據合同目的否定其他條款的效力,從而保證合同當事人的合法權益。

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