標籤: 暫無標籤

子公司是指一定數額的股份被另一公司控制或依照協議被另一公司實際控制、支配的公司。

1 子公司 -簡介

在控股合併方式下,其50%以上有投票表決權的股份或資本被另一企業所擁有的企業。由於其50%以上有投票表決權的股份或資本被其他企業(即母公司)持有,成為母公司的附屬公司。中國《合併會計報表暫行規定》中規定,子公司指被另一公司擁有控制權的被投資企業,包括由母公司直接或間接控制其過半數以上權益性資本的被投資企業和通過其他方式控制的被投資企業。
子公司在法律上與母公司是相互獨立的,但在經濟上又與母公司存在著被控制與控制的關係,在經濟上融為一體,構成了企業集團,其財務狀況和經營成果要納入母公司編製的合併會計報表之中,但仍需對外編製個別會計報表。

2 子公司 -詞典解釋


解釋:子公司 affiliate。亦作:附屬公司。名。財產權和經營權均由母公司擁有並控制的公司。另為:affiliated company,affiliated corporation

3 子公司 -分公司和子公司的區別


1.分公司的法律地位與子公司不同
2.分公司在責任承擔上和子公司不同
3.設立程序不同。
當一個企業要進行跨地區經營時,常見的做法就是在其它地區設立下屬機構,即開辦子公司或分公司。
從法律上講,子公司屬於獨立法人,而分公司則不屬於獨立法人,它們之間的不同在於:
一是設立手續不同,在外地創辦獨立核運算元公司,需要辦理許多手續,設立程序複雜,開辦費用也較大,而設立分公司的程序比較簡單,費用開支比較少;
二是核算和納稅形式不同,子公司是獨立核算並獨立申報納稅,當地稅務機關比較喜歡,而分公司不是獨立法人,由總公司進行核算盈虧和統一納稅,如有盈虧,分公司和總公司可以相互抵扣后才交納所得稅。
三是稅收優惠不同,子公司承擔全面納稅義務,分公司只承擔有限納稅義務。子公司是獨立法人可以享受免稅期限、優惠政策等在內的各種優惠政策;而分公司作為非獨立法人,則不能享受這些優惠政策。
設立子公司應符合《公司法》和《條例》規定的條件和程序。只有國家授權投資的公司可投資設立全資子公司(即國有獨資的子)其他公司只能設立有限責任公司或股份有限公司形式的控股子公司。在2006年1月1日《公司法》修訂前,只有國有獨資公司可以設立全資子公司。2006年1月1日《公司法》修訂后,容許設立一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司,即一人有限責任公司。

4 子公司 -設立子公司的規定:


1、子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通過協議方式受到另一公司實際控制的公司。雖然子公司受母公司的控制,但在法律上,子公司仍是具有法人地位的獨立企業。它有自己的名稱和章程,並以自己的名義進行業務活動,其財產與母公司的財產彼此獨立,對各自的債務各自負責,互不連帶。
2、子公司依法獨立承擔民事責任。子公司在經濟上受母公司的支配與控制,但在法律上,子公司是獨立的法人。子公司的獨立性主要表現在:擁有獨立的名稱和公司章程;具有獨立的組織機構;擁有獨立的財產,能夠自負盈虧,獨立核算;以自己的名義進行各類民事經濟活動;獨立承擔公司行為所帶來的一切後果與責任。

5 子公司 -子公司設立程序


1、《企業設立登記申請書》《企業設立登記申請表》、《投資者名錄》、《企業負責人登記表》、《企業經營場所證明》等表格;
2、《名稱預先核准申請書》及《企業名稱預先核准通知書》;
3、《指定(委託)書》;
4、總公司撥款證明;
5、公司對分公司負責人的任命文件,負責人不是本地的需要提供暫住證複印件;
6、加蓋公司公章的《企業法人營業執照》複印件;
7、總公司章程(應提交經公司登記機關備案並己加蓋登記機關菱形章的章程)複印件;
8、公司撥付給分公司使用的資金數額證明文件;
9、經營範圍涉及前置審批項目的,應提交有關審批部門的批准文件。

6 子公司 -子公司與母公司比較


1、子公司受母公司的實際控制。所謂實際控制是指母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權,其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。在未經他人同意的情況下,母公司自己就可以通過行使權力而任命董事會的多名董事。某些信託機構雖然擁有公司的大量股份,但並不參與對公司事務的實際控制,因而不屬於母公司。
2、母公司與子公司之間的控制關係是基於股權的佔有或控制協議。根據股東會多數表決原則,擁有股份越多,越能夠取得對公司事務的決定權。因此,一個公司如果擁有了另一公司50%以上的股份,就必然能夠對該公司實行控制。但實際上由於股份的分散,只要擁有一定比例以上的股份,就能夠獲股東會表決權的多數,即可取得控制的地位。除股份控制方式之外,通過訂立某些特殊契約或協議而使某一公司處於另一公司的支配之下,也可以形成母公司、子公司的關係。
3、母公司、子公司各為獨立的法人。雖然子公司處於受母公司實際控制的地位,許多方面都要受到母公司的管理,有的甚至類似母公司的分支機構,但法律上,子公司仍是具有法人地位的獨立公司企業,它有自己的公司名稱和公司章程,並以自己的名義進行經營活動,其財產與母公司的財產彼此獨立,各有自己的資產負債表。在財產責任上,子公司和母公司也各以自己所有財產為限承擔各自的財產責任,互不連帶。

7 子公司 -子公司變更為分公司


把全資子公司變為分公司,一般可採用吸收合併的方式處理。如果是非全資子公司,應當先收購少數股權變為全資子公司后,再進行吸收合併。母公司對全資子公司的吸收合併,就是相當於把全資子公司註銷后,其所有資產、負債、業務和人員都轉入母公司。一般做法是先把子公司的各項資產、負債均轉入母公司(其中負債的轉移需依法經過通知、公告債權人的程序),然後再把已經成為空殼的子公司註銷。會計上是作為收回投資進行處理。這種方式可以保持子公司生產經營活動的連續性,而不受到一般企業「在清算期間不得開展與清算無關的生產經營活動」的限制。非全資子公司因為還存在其他股東,所以先要收購少數股權變為單一股東持股的全資子公司后才能進行吸收合併操作。也可以約定由子公司少數股東以其持有的子公司少數股權換取母公司增發的股權,但在具體操作中也是分為兩步:第一步是換股,子公司變為全資子公司,少數股東變為母公司的股東;第二步是母公司吸收合併已成為全資子公司的子公司。
子公司變更為分公司的基本流程如下:
1、 擬合併的公司股東分別作出合併決議;
2、 合併各方分別編製資產負債表和財產清單;
3、 各方簽署《合併協議》,合併協議應包括如下內容;
合併協議各方的名稱,住所、法定代表人;
合併后公司的名稱、住所、法定代表人;
合併后公司的註冊資本。不存在投資和被投資關係的有限公司合併時,註冊資本為雙方註冊資本之和。存在投資關係的,應當對投資形成的出資額進行核減。
合併形式;
合併協議各方債權、債務的繼承方案;
違約責任;
解決爭議的方式;
簽約日期、地點;
合併協議各方認為需要規定的其他事項。
4、 自作出決議之日起10日內通知債權人。
5、 自作出決議之日起30日內在報紙上公告。
6、 調賬、報表合併等會計處理。
7、 合併報表后實收資本的驗證。
8、 自作出決議之日起45日以後向登記機關申請登記。子公司申請註銷登記,集團公司申請變更登記。
上一篇[奪命丹]    下一篇 [財政後備]

相關評論

同義詞:暫無同義詞