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1定義

審計委員會是指董事會裡的一個主要由非執行董事組成的專業委員會。根據美國《薩班斯法案》的定義,審計委員會是指由發行證券公司的董事會發起並由董事會成員組成的委員會(或同等意義的團體),其目的是監督公司的會計、財務報告以及公司會計報表的審計。

2產生背景

審計委員會概念的產生和發展可以看作是對在美國和加拿大發生的幾起引起公眾高度關注的欺詐和公司破產案作出的反映。自1978年以來,紐約證券交易所已經要求所有上市公司都配備完全由獨立董事組成的審計委員會。在1992年12月,英國的坎特伯雷委員會簽署的一份有關公司治理的報告建議所有的英國上市公司都應成立審計委員會。在那以後不久,倫敦證券交易所將成立審計委員會納入其「最佳應用守則」。1998年,香港向倫敦學習,也將審計委員會納入了它的最佳應用守則,這也就意味著從1999年1月1日開始,所有的上市公司在中報和年報中都必須包括一份陳述,以說明公司遵循了有關審計委員會的守則,或者說明沒有遵循該守則的原因。這也實際意味著在過去的3年中,香港的所有好的上市公司都已經有了審計委員會。

3組織簡介

董事會所設的負責對內部會計控制, 財務報表和公司其他財務事項實施監督.
審計委員會是董事會設立的專門工作機構,主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。 審計委員會由三名董事組成,其中兩名董事為本公司獨立非執行董事,另一名董事為執行董事。
審計委員會的主要職責包括:
a)審核及監督外部審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有效;b)就外部審計機構提供非審計服務制定政策並執行;c)審核公司的財務信息及其披露;
d)監督公司的內部審計制度及其實施;e)負責內部審計與外部審計之間的溝通;f) 審查公司內部控制制度對重大關聯交易進行審計。
審計委員會的主要目標是督促提供有效的財務報告,並控制、識別與管理許多因素對公司財務狀況帶來的風險。公司面臨的風險涉及競爭、環境、財務、法律、運營、監管、戰略與技術等方面。審計委員會本身無法監管所有這些風險,應該由各方(包括董事會其他委員會)共同合作。
審計委員會作為董事會的一個機構,主要使董事會、高層管理者與內、外部審計員關注有效的財務報告與風險管理(關鍵風險的識別和控制)的重要性。

4組織意義

益處
審計委員會是董事會中的一個委員會,它的建立是為了給董事會使用的財務信息和公司發布的財務報表增加質量和可靠性方面的保證。
如果審計委員會運行有效,他們能夠帶來巨大的效益。實際上,坎特伯雷委員會認為審計委員會有以下幾個方面的潛能:
  • 代表董事會審核財務報表,以此提高財務報告的質量;
  • 創造一個減少欺詐機會的紀律和控制氛圍;
  • 使非執行董事能夠貢獻獨立的判斷,並在企業經營控制中扮演積極的角色;
  • 幫助財務董事,給財務董事提供一個可以提出他們關心的問題的機會;
  • 通過提供溝通的渠道和討論關心問題的論壇從而加強外部審計人員的地位;
  • 當外部審計人員與公司管理人員發生爭執時,為外部審計人員提供一個保持獨立性的體制;
  • 通過向內部審計人員提供獨立於管理人員的較大的獨立性,強化了內部審計職能的地位;
  • 增強了公眾對財務報表可靠性和客觀性的信心。

5組織結構

審計委員會應組建成一個董事委員會,該委員會應有明確劃分責權的書面許可權界定。
正式成立該審計委員會可以保證其與其應負責的董事會之間有一個明確的關係。特別是,應清楚地界定代表董事會執行業務的權利和委員會責任的範圍。
職責範圍應由董事會正式認可。
職責分析
審計委員會制度是有效的公司治理結構中的一項重要的制度安排,是在有關職業組織、立法機構和企業自身要求的共同推動下發展起來的。審計委員會作為董事會中的一支獨立的財務力量,它強化了註冊會計師審計的獨立性,加強了公司財務報告信息的真實性和可靠性。
從1967年美國註冊會計師協會首次正式提出在所有上市公司建立由非執行董事組成的審計委員會的建議以來,各職業組織和專業機構一直都在進行各個方面的研究。而審計委員會的職責是其中極其重要的一個方面。
1979年美國註冊會計師協會的一個專門討論審計委員會制度的特殊委員會為了鼓勵上市公司組建審計委員會,提供了一個關於審計委員會職責的建議。認為審計委員會主要職責是監督和檢查公司財務報告的真實性和公允性,並與外部審計師進行協調。這份報告重點強調審計委員會協調外部和內部審計與監督內部控制的職責,其核心內容是建議審計委員會具有監督內部控制,檢查財務報告,評估和指導與公司有關的審計工作三個職能,它為當時美國上市公司設立審計委員會提供可操作性的指南。在這之後,陸續又由其他組織提出了有關審計委員會職責的報告。這些報告中關於審計委員會的職責基本上都以1979年美國註冊會計師協會的報告為基礎加以延伸, 例如1985年的瑞德威委員會報告、1987年美國反對虛假財務報告委員會的公開報告、1993年的公共監督委員會報告、1999年的藍帶委員會報告、 2002年的薩班斯奧克斯萊法案等等。
2002年1月7日,中國頒布了《上市公司治理準則》,該準則第五十二條規定,上市公司董事會可以按照股東大會的決議設立審計委員會,這是中國首次將成立審計委員會的建議納入準則中。該準則也明確規定了中國審計委員會的主要職責:(1)提議聘請或更換外部審計機構;(2)監督公司的內部審計制度及其實施;(3)負責內部審計與外部審計之間的溝通;(4)審核公司的財務信息及其披露;(5)審查公司的內部控制制度。這是對中國審計委員會職責的一個總的概括,具體來說又包括以下的具體內容:
一、審核與評估年度財務報告
公司管理層應按照公認會計原則和相關披露規則編製真實、合法的財務報告, 審計委員會對財務報告進行審核與評估,檢驗其是否真實、合法。審計委員會主要通過內部審計與外部審計對財務報告進行監督, 獲取有關的信息。審計委員會成員應當與內部審計人員、外部審計人員一起進行討論,並對外部審計人員在審計期間做出的重要的清算帳目和披露出來的問題保持警惕。較早發現重要問題,以便得到及時解決。委員會在評估審查年度財務報告期間應重點考慮以下的問題:
(一)會計政策。如果有新的會計政策,或者由對現有會計政策的新的適用辦法,那麼審計委員會就應該注意到這些問題,要理解新政策和變化的政策的性質和結果以及它們的適用情況。委員會也要注意到有爭議的或者已經出現的領域的現存會計政策的效果和內涵,委員會成員應該理解公司所有重要的會計政策和程序。
(二)會計估計。對於財務報表的重要的會計估計,審計委員會應該要判斷列示的會計估計與變更的合理性與公正性。同時也應該估計公司準備的性質,並且與管理層和外部審計人員一起審查準備活動。
(三)關於會計事務與管理者的分歧。外部審計人員應就其與管理層之間關於一些賬目以及披露的性質和解決方法的分歧給予審計委員會一些建議,包括公司和其他外部會計人員之間的諮詢事務。委員會應該確定這些問題不會潛在影響財務報告。
(四)審計調整。外部審計人員提出由公司做出的和不是由公司做出的任何重要調整和披露都要向審計委員會報告。委員會也應審查並討論外審人員對不正確調整事項所作的概述。
二、選擇、評估和更換外部審計人員,改善外部審計質量
在每個公司里,應當確認外部審計單位對審計委員會和董事會負責,並且應在審計委員會章程中詳細說明,包括外部審計人員最終對董事會負責,以及董事會和它的審計委員會對外部審計人員有選擇、評估和更換的權利。
審計委員會在聘用會計師事務所時,應參照《獨立審計準則》規定對註冊會計師的獨立性和專業勝任能力進行評價;當評估外部審計人員的行為的時候,委員會應該考慮到審計的質量和其他服務,以及所提供服務的效率。由於公司管理層可根據公司的經營管理情況決定由哪家會計師事務所提供非審計服務,這就有可能影響會計師事務所的獨立性。因此,審計委員會在評價會計師事務所和註冊會計師的獨立性時,必須了解會計師事務所是否也為公司提供了非審計服務,費用是多少,通過與會計師事務所和註冊會計師的溝通,評價非審計服務是否損害了註冊會計師的獨立性。
在審計過程中,註冊會計師應就審計中發現的問題、內部控制的薄弱環節等與審計委員會溝通。
三、監督內部審計機構
內部審計機構是幫助審計委員會履行其職責的一個重要工具。內部審計人員能夠幫助審計委員會獲得對公司的風險和控制以及公司財務信息可靠性的理解。審計委員會還可以利用內部審計人員的工作及報告對外部審計人員的工作加以補充。因此,審計委員會應該至少每年審查一次內部審計人員的審計範圍和效率以及內部審計機構實現其目標的能力。
為了擁有一個有效的內部審計機構,內部審計人員必須有直接與審計委員會交流的權利。為了監督內部審計人員的其他行為,審計委員會還在以下方面開展工作:定期審查公司的內部審計章程;監督內部審計人員名單、執行及解僱情況,審查內部審計機構的預算及職工的安置;審查內部審計活動的計劃及其隨後的變更;監督內部、外部審計人員的審計工作的合作;審查內部審計報告及管理層對這些報告的反應。
四、通過財務報告監督內部控制並完善公司治理結構
內部控制是由公司的董事會、審計委員會、管理機構、內部審計人員和公司其他員工共同實現的過程,旨在提供財務報告、法律法規以及經營方面的合理保證。正如COSO報告所指出的那樣,審計委員會應該在建立內部控制以及加強對內部控制的監督方面起到實質性作用,以便公司董事會對管理層的監控。 COSO報告非常正式地認可審計委員會在內部控制中的監督作用。除此之外,審計委員會還對公司管理層遵守法規、道德行為、利益衝突等方面負有監督職責,並對這些方面要保持高度的警惕性。這些方面事實上構成公司治理內容的主要組成部分,而且從審計委員會的設置來看,它本身隸屬於董事會又是公司治理結構體系有效組成部分,因此審計委員會就理應義無反顧地承擔治理職責。這樣,監督內部控制和評價公司治理就演變成為現代公司治理結構下審計委員會的重要職責。
會議的頻率
會議的頻率取決於將要討論的事項的複雜性和範圍,也取決於公司發布結果的頻率,例如,每季度或半年一次。
正如我們在職責範圍中提到的,財務董事、內審負責人和外審的代表通常應參加審計委員會的全部會議。
通常審計委員會每年應開會3-4次,而且每次會議應有一個準備好的議事日程。

6職責義務

審計委員會的工作應著重放在幫助董事會完成其與財務報告程序有關的職責,以及有關公司內部控制系統的充分和有效性等主要責任上。
這可以從以下五個主要方面來考慮:
內部控制
確保企業面臨的風險被恰當地識別和管理,應是董事會重點關注的內容。風險管理要求建立和維護有效的內部控制系統。內部控制系統包含了所有管理當局選用的可執行的政策和程序,以確保其經營活動有序高效的進行。這包括遵守管理人員制定的政策,保護資產安全,防止和發現欺詐和差錯,會計記錄的正確完整,以及及時準備可靠的財務信息。
審計委員會應使自己確信管理人員系統地識別了企業面臨的主要風險並且保持了一個恰當的控制環境。特別是,審計委員會應監督管理人員有關確保公司執行恰當的內部控制和使這些內部控制有效發揮作用的策略。
審計委員會需考慮的內部控制事項應包括:
*經營控制和財務控制的有效性;
*內部和外部報告的可靠性和及時性,以及遵守適用的法律、法規和內部政策。
*為了關注內部控制,審計委員會的成員應預期安排對公司內部控制系統的定點調查和複核文件以熟悉這些條款。審計委員會也應複核所有由內部審計人員提出的常規報告以及外部審計人員提交的針對發現的內部控制弱點的管理建議書。審計委員會還應了解管理人員針對那些弱點而採取的行動。審計委員會應考慮是否存在特別的風險需要特別的關注或需要審計人員的指導。
內部審計
因為審計委員會關注的是內部審計,它的成員應接收和複核所有內部審計人員簽發的報告的複印件以及管理人員對其的反應。所有重大的意見分歧都應由審計委員會來監控。
*審計委員會也可以複核:
*內部審計功能的目標和運作;
*內部審計功能的績效和其可用資源的充分性;
*內部審計人員報告的重大事項;
*內部審計人員和外部審計人員之間的協作和配合;
*內部審計部門的負責人直接向審計委員會主席報告以增強內部審計功能的獨立性可能更恰當;

需求回應

作為董事會的一個委員會,董事會可能有時會邀請審計委員會考慮財務報告、內部控制和審計等正常業務範圍以外的問題。
例如審計委員會可能會:
*複核不構成公司正常業務部分的重大交易;
*複核對法令、規章和法律要求的遵守情況;

7董事會報告

由於審計委員會的會議可能相對較少,因此他們應被很好地組織和正確地記錄。秘書應負責安排會議、作會議紀要和傳閱文件。
會議紀要應在公司的董事會成員中傳閱以使董事會隨時了解委員會的活動和建議。審計委員會每年至少應編製一份正式的報告給董事會,詳細報告審計委員會在本年度所作的工作和發現的問題。
這樣的報告應包括:
1.對內部控制系統的效率和效果的總結。
2.有關內部審計功能的有效性和對內部審計結果的反饋的總結。
3. 與外部審計人員討論有關他們在中報和年報審計中的工作和結果以及管理建議書的總結。
4.對外部審計人員連任的建議,以及對有關辭職、更換或解僱審計人員的所有問題的建議。
我認為以上我所介紹的內容涵蓋了審計委員會的組成,功能和報告等大部分形式。在我結束之前,我想就審計委員會、獨立董事以及自他們建立以來所發生的一些進展作一個簡要的全面的評價。
因為香港的大多數上市公司都建立了審計委員會,因此在每個公司出現了「獨立的非執行董事」這一正式群體。在最近幾年,證券交易所日益傾向於這個團體完成額外的功能,並增加這部分董事的工作和責任。以下是一些最普遍的例子:
1.當一家上市公司發生了被證券交易所定義的「需申報的交易」時,通常公司要給股東發一份詳細描述該交易的通知,而這個通知通常包括一封來自獨立董事委員會,通常是指審計委員會的獨立成員,的信,在信中他們會推薦股東支持這項被提議的交易。
2.與以上提到的交易非常接近的是,當一家公司有著持續的日復一日的與控股公司的關聯交易時,每發生一次關聯交易就發一個公告不具有可操作性,在這種情況下,公司通常會向證交所申請一個免於作持續公告的「豁免」。這樣的豁免通常由證交所在適當的條件下授予,這些條件中有一條是:「公司的獨立非執行董事應複核這些交易,並證明在公司的年報和帳戶中該交易的執行是:
a)在公司業務的普通程序中;
b)(該交易的執行是)按正常的商業條款或不優於給予或獲得於獨立第三方的條款
c)(該交易中)凡涉及公司股東的條款都是公允的合理的
以上這些內容對於獨立董事而言可能有時很難自我證明,在我的經驗中,通常明智的方法是獲得外部審計人員的幫助,他們將了解這些交易並在他們的審計期間檢查這些交易。
3. 從2000年7月1日開始,所有中期期間在7月1日或其後的上市公司,香港聯交所要求其審計委員會必須複核中期報告。公告要求,如果公司未成立審計委員會,公司的外部審計人員應複核這個報告。以下是對這項複核的一段非常重要的描述:「確定複核的範圍和程度是審計委員會的責任。」 需要著重強調的是,確定複核的範圍和程度是審計委員會的責任,而不是公司或外部審計。
在實務中,審計委員會通常會聘請外部審計人員來協助他們以減輕他們的責任,但應做多少工作仍是由委員會決定。
4. 最近的對獨立董事責任的增加是香港聯交所在2001年8月發布的。
它是關於授予股票認股權的,這個從2001年9月1日起生效的規定是,「每次授予購股權給董事、首席執行官或上市公司的實質性股東或任何關聯方都必須由獨立非執行董事核准」
你可以從以上4個例子中看到證交所非常認真地接受了獨立非執行董事和審計委員會的角色並依賴他們實現他們列出的許多要求。
這是一個持續的趨勢,我們能夠預期今後將有越來越多的工作和責任加到這些獨立董事身上。因此公司在選擇它的獨立非執行董事時小心謹慎是十分重要的。因為他們的工作將反映到公眾對公司管理人員和公司治理的感知上,這些又會反過來影響公司股票在證券市場的表現。

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