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招股意向書是上市公司向中國證券監督管理委員會申請公開發行股票申報材料的必備文件。

1 招股意向書 -什麼是招股意向書

  招股意向書是上市公司向中國證券監督管理委員會申請公開發行股票申報材料的必備文件。

2 招股意向書 -招股意向書的作用

  1 保證發行人及全體董事、監事、高級管理人員在招股意向書中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

  2 明確公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

  3中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見,均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的 聲明均屬虛假不實陳述。

  4 根據《證券法》的規定,股票依法發行后,發行人經營與收益的變化,由發行人自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。

  5 投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問,應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

3 招股意向書 -招股意向書的格式

  1、封面;

  2、目錄;

  3、正文;

  4、附錄;

  5、備查文件。

  本規定適用於上市公司編製向投資者及證券監督管理機構、證券交易所報送的招股意向書文本的內容和格式,其中,本規定第一部分封面中的重要提示和第三部分正文應當在中國證監會指定的全國性報刊上公布,並同時公布本規定第三部分附錄和第四部分備查文件中的全部文件的索引。

  (三)上市公司對本規定列舉的各項內容應當進行披露,但是本規定某些具體要求對上市公司確實不適用的,上市公司可根據實際情況作出適當修改,同時予以說明。但凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息,不論有無規定,上市公司均應予以披露。

  (四)本規定適用於上市公司在公募增發境內上市內資股(A股)時編製的招股意向書。

  (五)有關本次公募增發的招股說明書原則上應按照本招股意向書內容與格式的要求編製,在本招股意向書中本次發行方案的有關內容最終確定后,應在招股說明書中作出相應的披露。

  (六)本規定自公布之日起實施。

4 招股意向書 -招股意向書的內容

  一、封面

  招股意向書的封面應載明下列事項:

  (一)發行人股票上市的證券交易所名稱、股票簡稱和代碼;

  (二)「招股意向書」字樣,未正式定稿前,必須標有「未定稿」字樣;

  (三)發行人的正式名稱和註冊地;

  (四)公募增發股票的類型(例如普通股、優先股)、每股面值、公開發行的股票數量(其中,機構投資者可認購數量、股權登記日登記在冊的股東可認購數量、其他社會公眾投資者可認購數量)、定價方法或每股發行價(如已確定);

  (五)發行方式及發行期;

  (六)本次發行的主承銷商;

  (七)發行人聘請的律師事務所;

  (八)重要提示,發行人應按照下列文字陳述:

  「本公司全體董事保證本招股意向書的內容真實、準確、完整,國家證券監督管理機構對本次公開發行股票所作出的任何決定,均不表明其對發行人所公開發行股票的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證,任何與此相反的聲明均屬虛假不實陳述。」

  招股意向書所用紙張規格應為A4紙。


  二、目錄(略)


  三、正文

  (一)緒言

  在緒言中應當載明:

  1、本招股意向書編寫所依據的法規,核准本次公募增發股票方案的部門;

  2、聲明公司董事會全體成員確信該招股意向書中不存在任何重大遺漏或者誤導,並對其內容的真實性、準確性、完整性負個別和連帶的責任。

  3、下列文字必須載入緒言:

  「本次公開發行的股票是根據本招股意向書所載明的資料申請發行的。除本公司董事會和主承銷商外,沒有委託或授權任何其他人提供未在本招股意向書中列載的信息和對本意向書作任何解釋或者說明。」

  (二)本次發行的有關機構

  本節應列出以下有關機構的名稱、所在地、電話、傳真以及這些機構中與本次公募增發有關的聯繫人姓名:

  1、發行人股票上市的證券交易所;

  2、發行人及其法定代表人;

  3、主承銷商;

  4、發行人聘請的會計師事務所;

  5、發行人聘請的律師事務所;

  6、主承銷商聘請的律師事務所;

  7、股份登記機構;

  8、其他。

  (三)本次發行的方案

  1、公開發行股票的類型、每股面值、股份數量;

  2、發行定價方法或定價區間;

  3、發行對象:向機構投資者、股權登記日登記在冊的股東及其他社會公眾投資者發售股份的比例和數量;如配售中涉及戰略投資者,且在招股意向書公布前已明確認購意向,應披露戰略投資者的身份、與發行人的關係及配售的數量;

  4、預計募集資金總額(含發行費用)(不確定的,可在發行公告中披露);

  5、股權登記日和除權日;

  6、本次發行中的停牌、復牌及新股上市的時間安排(不能確定具體時間的,以上網發行時間為基準點計算);

  7、本次發行股份的上市流通。

  (四)承銷

  本節說明與本次承銷和發行有關的事項,包括(但不限於)下列項目:

  1、承銷方式(包銷或代銷);

  2、承銷期的起止時間(註明如何計算起止時間,可不確定具體日期);

  3、全部承銷機構的名稱及其承銷量;

  4、發行費用,包括承銷費用、中介機構費用、其他費用等(不確定的,可在發行公告中披露)。

  (五)風險因素

  發行人應參照公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第一號《招股說明書的內容與格式》正文第五節「風險因素」的內容予以披露。

  (六)本次募集資金的使用計劃

  發行人應參照公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第四號《配股說明書的內容與格式》(1999年修訂)正文第十款「募集資金的使用計劃」的內容予以披露。 

  (七)前次募集資金使用情況的說明

  發行人應參照公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第四號《配股說明書的內容與格式》(1999年修訂)正文第六款「前次募集資金的運用情況說明」的內容予以披露。涉及前次以實物資產配股的,還應說明實物資產到位的情況。

  (八)股利分配政策

  本節敘述發行人關於股利分配的各項政策:

  1、發行人股利分配的一般政策;如公司已發行了外資股,應明確未分配利潤按中國有關會計制度與國際會計準則確定的累計未分配利潤數字中較低者為最大限額來進行分配;如果暫時不準備派發股利,簡要說明原因;

  2、新股東是否享有公司本次股票發行完成前的滾存利潤;

  3、其他應說明的股利分配政策。

  (九)發行人基本情況

  本節簡要介紹發行人的全面情況,包括(但不限於)下列內容:

  1、發行人的名稱、發行人成立的日期、發行人住所;

  2、以方框圖的形式披露發行人的組織結構和內部管理結構、關聯企業以及發行人對其他企業的持股情況,並以文字簡要介紹主要股東及其他關聯企業的基本情況;

  3、發行人的業務經營範圍及實際從事的主要業務;

  4、發行人的主要產品品種、生產能力、主要市場及其市場佔有情況和銷售額、銷售方式等(包括海外市場);

  5、主要原材料的供應、自然資源的耗用情況,如果涉及外匯平衡問題,還應予以說明;

  6、對發行人業務有重要意義的工業產權和其它類似無形資產的有關情況;

  7、新產品、新項目研究開發的有關情況;

  8、正在進行或計劃進行的投資項目、技術改造、產品更新的一般情況,包括對機器設備、土地、廠房及研究開發項目的投資;

  9、國家的政策、法規、制度等對發行人的生產經營條件是否有任何限制或優惠;

  10、發行人在過去三年內如果發生過重大改組、變更、收購、兼并、清理整頓行為以及重大投資行為,需予以詳細說明,並說明上述行為對發行人財務狀況和經營情況的影響;

  11、關聯交易,說明發行人與其關聯企業、董事、監事、高級管理人員之間的關聯交易——供、產、銷、服務、管理、資金融通等方面的情況;

  12、如控股股東有放棄競爭和避免利益衝突的承諾,應予以披露。

  本節內容中的某些部分如果屬於發行人的重要商業秘密,可適當簡化。

  (十)本次發行前後的股權結構變化

  (十一)發行人的主要會計資料

  披露發行人最近三年併當年中期(如下半年申請發行)經審計的會計報表主要數據,包括資產總額、負債總額、股東權益、主營業務收入、主營業務利潤、營業利潤、利潤總額、凈利潤。

  須提示投資者刊登公司最近三年併當年中期財務會計報告的報刊名稱、刊登時間。

  本節還應當提供以下信息:

  1、計算以下各項財務指標:流動比率、速動比率、資產負債率、應收帳款周轉率、存貨周轉率、凈資產收益率、每股凈利潤;

  2、說明發行人在上市后的最近三年中資產流動性的情況及變化趨勢,包括營運資金和流動性比率的增減變動及其原因;

  3、說明發行人在上市后最近三年中利潤構成、盈利水平變化趨勢及原因。

  (十二)盈利預測(如有)

  發行人可在招股意向書中提供經註冊會計師審核的盈利預測數據。發行人應提醒投資者,鑒於盈利預測所依據的種種假設的不確定性,進行投資判斷時不應過於依賴該項資料。

  預測的數據(合併會計報表)至少應包括會計年度營業收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。發行人如果享有優惠稅率,應披露其依據及批准機關。

  預測應是在對一般經濟條件、營業環境、市場情況、發行人生產經營條件和財務狀況等進行合理假設的基礎上,按照發行人正常的發展速度、本著審慎的原則做出的。盈利預測表后應附有與本預測相關的背景及分析資料。

  預測期間的確定:

  1、如果預測是在發行人會計年度的前六個月做出,則為自預測時起至該會計年度結束時止的期間。

  2、如果預測是在發行人會計年度的后六個月做出,則為自預測時起至不超過下一個會計年度結束時止的期間。

  盈利預測所採用的各項假設必須加以說明。註冊會計師必須對盈利預測依據的假設基準的合理性、基礎數據的真實性、所採用的會計政策和計算方法及其與招股意向書所載財務報表所採用的會計政策的一致性進行審核並做出報告。

 

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