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揭開公司面紗

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揭開公司面紗制度又稱「公司人格否認」、「公司法人資格否認」、「股東有限責任待遇之例外」、「股東直索責任」,指控制股東為逃避法律義務或責任而違反誠實信用原則,濫用法人資格或股東有限責任待遇、致使債權人利益嚴重受損時,法院或仲裁機構有權責令控制股東直接向公司債權人履行法律義務、承擔法律責任。公司法人資格否認制度以公司法人資格之存在為前提。如果某企業自始至終未取得法人資格或法人資格存在瑕疵,就談不上公司人格之否認。公司人格否認制度與股東有限責任制度一張一合,共同構成了現代公司制度的核心內容。

1揭開公司的面紗

(Piercing the Corporate Veil),在大陸法中稱為「直索(Durchgriff)責任」(王利明:《民商法理論與實踐》 吉林人民出版社 1996年版第544頁。)或「透視」理論。
所謂公司面紗,即公司作為法人必須以其全部出資獨立地對其法律行為和債務承擔責任,公司的股東以其出資額為限對公司承擔有限責任。公司與其股東具有相互獨立的人格,當公司資產不足償付其債務時,法律不能透過公司這層「面紗」要求股東承擔責任。(沈四寶 王俊:《試論英美法「刺破公司面紗」的法律原則》 載於《經濟貿易大學學報》1992年第4期。)
所謂「刺破公司面紗」,是指在某些情形下,為保護公司之債權人,法院可揭開公司之面紗,否定股東與公司分別獨立之人格,令股東直接負責清償公司債務。(柯菊:《一人公司》 載於《台大法學論叢》第22卷第2期。)
法律即應充分肯定公司人格獨立的價值,將維護公司的獨立人格作為一般原則,鼓勵投資者在確保他們對公司債務不承擔個人風險的前提下大膽地對公司投入一定的資金,又不能容忍股東利用公司從事不正當活動,謀取法外利益,將公司人格否認作為公司人格獨立必要而有益的補充,使二者在深沉的張力中,形成和諧的功能互補。(蔡立東:《公司人格否認論》 載於《民商法論叢》第2卷第327頁。)
從法律上看,公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產收益、重大決策和選擇管理的權利,不管個案的實際情況如何,至少在理論上股東是公司的最終所有者,享有對公司的經營管理權,他還往往能夠獲得超過其全部投資總額的股息或紅利。而公司獨立人格——有限責任制的介入則將股東意識到的投資風險限制在其出資額範圍內,並可能將其中一部分轉稼給公司外部的債權人,使股東享有的權利與承擔的風險失去均衡。相反,債權人作為公司重要外部利害關係人,無權介入公司內部的管理,缺乏保護自己的積極手段。其在股東僅負有限責任的體制下一旦公司因經營管理不善等原因造成虧損,必將蒙受重大損失。可見,有限責任制注意了對股東的保護,卻對債權人有失公正。(梁慧星主編:《民商法論叢》第2卷,法律出版社1994年第325頁。) 有限責任公司債權人利益的這種不公正如果長期堅持下去,將會造成道德公害。(張忠軍:《論公司有限責任制》 載於《寧夏社會科學》1995年第4期第79頁。)

2相關法條:

中國《公司法》第二十條第三款:公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
其它國家也有相關的法律規範,英美法係為相關司法判例。

3英美法系適用條件

據英美法學家們的歸納,在英美法系國家適用「揭開公司面紗」制度還是有幾條充分必要的條件的。
1 人格混同。   
2  不當控制。   
3  財產混同。   
4 資產嚴重不足。

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