標籤: 暫無標籤

擬上市公司(Pre-IPO)是指以上市為目標,上市有實質性進展並經省發展改革委確認的公司。

1擬上市公司條件

擬上市公司享受優惠政策,要向同級發改部門提出申請,按程序經市發改部門審查並出具書面確認意見後到相關部門辦理有關手續。

2擬上市公司確認條件

一、企業為股份有限公司或有限責任公司;
二、公司依法設立且運作規範;
三、公司股東大會、董事會同意公司發行股票並上市;
四、公司基本符合上市條件;
五、公司經營符合國家產業政策和我市的環保要求;
六、公司與合格的境內外上市保薦機構簽署了合作協議;
七、公司募集資金投向符合國家產業政策和企業發展戰略。

3擬上市公司的改制重組與債務承繼

擬上市公司的改制重組包括企業組織形式的改變、法人治理結構的塑造、業務規劃的設計以及相應資產負債的分割組合等內容。一般認為,以資產負債的分割組合作為標準,擬上市公司的改制重組可以採取整體、合併、分立等三種不同的方式。
法律的一般規定
基於前文的分析,我們以下主要探討在合併、分立改制重組方式下的債務承繼(承擔)的問題。
對於組織形式為有限責任公司或股份有限公司企業因改制重組而涉及的合併、分立,《公司法》已經有較明確的規定。可以歸納為:(1)公司在合併或分立的決議通過之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上至少公告三次;(2)債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
對於其他組織形式的企業因改制重組而涉及的合併、分立,相關法律尚未有具體規定。依《民法通則》的一般性規定,合併、分立之前辦理公告仍是必要的法律程序,也可以參照《公司法》的有關規定在公告之外徵求債權人的同意。我們認為合併、分立的債務承繼不同於債務轉移,不能適用《合同法》第5章有關債務轉移的規定。首先,改制時的股份有限公司所承擔的債務並非基於其所參加民事活動而產生,而是基於其與改制前企業的身份關係所當然繼受;其次,在除派生分立以外的重組方式下,改制前後的法律主體在時間上無並存的可能,無法成為同一民事法律行為(債務轉移)的相對人;其三,從中國的立法及司法實踐上看,均針對法人的合併、分立的權利、義務承繼問題進行專門的規定,已經認同了這種區別,否則有關問題可以直接依據法律關於債權、債務轉移的規定。
由於保證人的特殊法律地位,在原企業的債務由他人提供擔保時,通知保證人並徵求其書面同意仍是必要的。
不同負債的承繼手續
基於上述分析,改制企業就合併、分立事宜進行公告、並徵求有關的債權人、保證人的同意是進行債務承繼的一般步驟。因此,註冊會計師必須關注企業是否已經辦理了這些法律手續,並以此作為確認有關會計事項的依據之一。以下針對改制重組中可能涉及的主要債項,分別作一些簡單的探討。
1.企業債券。中國對企業債券的發行執行較為嚴格的審批制度。如果改制重組涉及到企業債券,那麼必然涉及到企業債券的承繼方是否仍然符合債券發行人資格的問題,因此按原有的發行程序進行申請和審查是必不可少的。同時,由於流通債券的權利人具有不確定性,因此,與代理債券的承銷機構就改制事宜簽訂補充協議,並在債券交易場所進行公示,是保護債券持有人合法利益的必備手續。
2.銀行或其他金融機構的借款。依據有關的貸款規則及合同的規定,企業向金融機構的借款一般具有特定用途。為保障資金使用的延續性,改制企業應就改制重組與貸款單位簽訂補充協議,同時徵得擔保人的書面同意。
3.預收銷貸款、應付購貨款。企業在經濟活動中基於交易而產生的合同義務往往是企業的重要債務形式。這類債務一般具有給付期限短、權利人分散、變動頻繁、金額相對不大等特點。根據民事活動中的默示原則,對於這一類的債務,其債權人如果接受改制后的股份有限公司的交付貨物、支付貨款等履約行為,或者在原有的業務範圍內繼續與股份有限公司發生經濟業務往來,則可視為以事實行為同意了債務的承繼。註冊會計師進行鑒證時,除確認企業已進行必要的公告,並應債權人的請求進行了處理之外,也需關注相應的期後事項。對於會計期后雙方繼續履行有關協議或延續原有業務的,可以確認對方對債務承繼已經不持歧義。
4.未付稅費款。稅費義務的產生與企業的經濟業務息息相關,對於改制前企業的正常的稅費義務,有關征管機構接受了以股份有限公司的名義進行的申報或繳交稅費的,同樣可以視作默認。
五、分立中的或有負債   需要注意的是,在分立改制重組時,儘管原企業的債務被分割由不同的法律主體承擔,依《合同法》的相關規定,分立后的兩個或兩個以上的法律主體需對原債務承擔連帶責任。因此,註冊會計師在執行有關鑒證業務時,對通過分立方式重組的股份有限公司有必要關注被剝離出去的原企業債務的履行情況,並在必要時作為或有事項予以披露。
擬上市公司公開發行股票前應注意的會計問題   擬上市公司在向社會公開發行股票前必須符合法律、會計等方面的若干規定。本文試討論應注意的幾個會計問題。
利潤的分配問題
自評估基準日起至公司設立日期間經過運轉,公司如果實現了利潤,應注意這部分利潤的分配問題。如果上述期間實現的利潤已分配給發起人(即股東)的,且自評估基準日起存貨、固定資產、無形資產等未根據評估價值進行成本結轉或調整折舊或攤銷計提數的,那麼預審員將進一步查實在這期間有無少提折舊、少攤銷無形資產、少結轉存貨成本,以虛增賬面利潤並分配給發起人,從而導致發起人出資不實,影響到公司的資本保全。如果出現出資不實或影響資本保全問題,那麼發起人需要補足差額並明確責任及具體解決辦法。
因此公司不宜全部分配這部分已實現利潤,以避免出現出資不實問題影響公司的股票發行進程。
關於指定用途的國家財政補貼的賬務處理問題
1.如果政府財政補貼批文明確了該項財政補貼的會計核算方法,按其規定進行賬務處理。
2.如果政府批文明確該財政補貼僅由公司代為管理並用於指定用途,不屬公司享有,應將該部分財政補貼直接作為負債處理。公司在收到補貼時,增加銀行存款,同時增加專項應付款;實際使用時做相反會計分錄,同時增加相應的資產和資本公積。
3.如果政府批文明確財政補貼由公司享有,但該部分財政補貼限定用於發展生產、培植財源等,公司應先根據財政部財會函200030號「關於股份有限公司稅收返還等會計處理的復函」進行賬務處理。即實行「先征后返」的所得稅、增值稅、消費稅和營業稅等流轉稅,應於實際收到時分別沖減當期所得稅費用、計人補貼收入,沖減當期主營業務稅金及附加。
對於除稅收先征后返以外,屬於國家財政扶持領域而給予的補貼(除另有規定者外),公司應於實際收到時計入補貼收入。這類補貼收入不能用於股利分配,並在報表附註中予以註明。
4.如果政府批文未明確該部分財政補貼的權屬,那麼擬上市公司應當在提出發行申請前提供明確該部分財政補貼權屬的證明文件,以便預審員判定這部分補貼的賬務處理是否正確。
同時,出於充分披露的考慮,公司還應在會計報表附註「其他重要事項」中披露有關財政補貼的發生依據、性質、附加條件、所採用的核算方法以及對當期經營成果的影響等。
關於盈利預測的披露問題
證監會現在不再強制要求公司披露盈利預測。但是如果公司自願在招股說明書中披露了盈利預測數據,那麼一般情況下,盈利預測的增長幅度不宜太大,最好控制在20%以下;如果在20%-30%之間,公司應有充分的理由;增長幅度在30%以上是不正常的,會引起預審員及發行審核委員會的關注。而且盈利預測中不應包括募集資金投入項目產生的利潤,因為募集資金的時間、項目的完工時間等均具有不確定性;也不應當包括不確定的優惠和補貼,比如偶爾一次而不是有充分證據證明幾年內持續享有的補貼等。為盈利預測進行審核的會計師事務所也不宜做出不合理的預測。
改制前原企業近三年存在虧損情況
1.在改制設立股份公司時,生產系統、必要的輔助生產系統和配套設施、工業產權、非專利技術等主要資產應當全部進入擬發行上市主體,股份公司應具有獨立的供、產、銷系統。進入股份公司的經營業務原來是獨立核算的,或與原企業的其他經營業務在賬務上能夠劃分清楚,且原則上在物理形態上(如經營品種、經營地點等)也能夠劃分清楚。
2.經剝離調整編製的財務報表所反映的設立前經營業績遵循了真實、配比的原則。
3.股份公司與原母體及其控股實體之間不存在同業競爭及重大關聯方交易。
4.進入股份公司的經營業務其改制前主要經營管理人員是股份公司主要的高級管理人員,近三年業績來源於同一管理層。
資產減值準備問題
1.《股票發行與交易管理暫行條例》第9條規定,原有企業改組設立的股份有限公司在發行前一年年末的凈資產在總資產中的比例不低於30%,實際是要求公司的資產負債率不超過70%.實際工作中,有些公司的資產負債率就近乎70%,這也可能成為股票順利發行的障礙,因為預審員可能發現公司存在的未入賬的負債、需減少的資產或利潤等,一旦確鑿,企業的資產負債率將立即超過70%,不符合股票發行的條件,因此,擬上市公司的資產負債率一般應控制在65%以下。
上一篇[豬肺]    下一篇 [《怪胎與書呆》]

相關評論

同義詞:暫無同義詞