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支付對價是指非流通股要進入市場,避免給流通股帶來新的損失而對流通股所作的補償。非流通股股東當時獲得股票是在公司改制時,價格非常低,有的是面值獲得的,而流通股股東都是從股票市場獲得的股票,價格高得多,所以公平起見,應該支付對價。

1基本概念

支付對價定義
非流通股股東的股票原來是不能在股票市場上買賣交易的,所以股票市場上他的股票股價高低與他沒有關係。股改后,這部分股票也可以在股票市場上流通了,享受股票市場帶來的高價,因此,為了獲得流通權,非流通股股東必須向流通股股東支付對價。另一個原因,非流通股股東當時獲得股票是在公司改制時,價格非常低,有的是面值獲得的,而流通股股東都是從股票市場獲得的股票,價格高得多,所以公平起見,也應該支付對價。如10股對付3股,即非流通股東向流通股東按流通股本每10股送3股。

2理論分析

支付對價是股權分置改革的新生事物,是一種新型的會計事項,現行會計制度對此沒有做出規範。因此,必須把支付對價與股權分置的歷史和現狀結合起來進行剖析,找出其本質以作為會計處理的依據。
流通權
支付對價是非流通股股東向流通股股東購買的流通權。只有向社會公眾發行的那部分股票才具有上市流通權,才能在事實上造成社會公眾股與發起人股同股不同權,同時相應地造成同股不同價。這首先體現在股票發行市場,投資者購買股票的決策包含了只有他們購買的這部分股票才具備流通權的判斷,因此樂意為「買斷」非流通股的流通權支付溢價。公司上市后,上市公司的股權轉讓實際上存在兩種價格,即非流通股的協議轉讓價格和流通股的競價交易價格。協議轉讓價通常在每股凈資產的賬麵價值基礎上存在一定的溢價;而流通股可以方便地在證券交易所競價交易,與協議轉讓相比,其交易成本低、流動效率高,因而競價交易價格不僅包含公允價值溢價,而且反映了投資者願意為流通權支付的溢價。
會計主體
不同的會計主體在支付對價問題上的立足點不同,其會計處理也不同。股權分置改革經濟事項涉及非流通股股東、流通股股東和上市公司三方利益主體,他們共同構成支付對價經濟事項的三個會計主體,都必須做出相應的記錄與報告。支付對價經濟事項分別表現為:首先是非流通股股東將所持有的非流通股部分送出或按比例壓縮、支付現金等;其次是流通股股東將獲得送股、現金、權證等;再次是上市公司將發行認股權證、減少總股本、記錄股本明細的變化等。明確會計主體可以為會計核算的討論提供一個基本前提。
確認和計量
支付對價是股權分置改革的一項經濟業務。非流通股股東支付的對價是送股、縮股、付現、權證等,獲得的是一種流通權。在股權分置改革方案實施日,確認支付對價,進行相關會計處理。其中,權證在股權分置改革方案實施日,只確認已實際發生的金額,其餘損失則在行權日確認。
用權責發生制原則和歷史成本原則進行計量。支付對價具體表現:①送股(縮股)用送出(減少)股份的投資成本(股份數×每股成本)加上按該比例應轉銷的損益調整、股權投資差額、股權投資準備之和計量;②付現用實際發生金額計量;③權證用申請發行的實際支出加行權日的行權價格與當日的收盤價的損失計量。
方法及其評價
(1)違約賠償觀將支付討價費用化。非流通股股東向流通股股東支付違約金具有彌補流通股股東損失的性質。中國《企業會計制度》規定,企業因違約而向對方支付的違約金以營業外支出列支。這顯然形成了一項費用,並在損益表中反映。其分錄為借記「營業外支出」科目,貸記「長期股權投資——支付對價」科目。
違約賠償觀實際操作比較困難。首先是賠償對象的認定,存在著是賠償申購新股的股東還是賠償從二級市場購入股份的投資者的問題。其次是賠償額度的認定,存在著是補償股票下跌給投資者帶來的全部損失還是扣除其中的系統性風險部分的問題。再次,支付對價費用化直接影響著大股東的業績和考核指標,也關係到再融資和股票特別處理等問題。這就違背了支付對價的本意,容易形成股權分置改革的阻力。
(2)流通權觀將支付對價資本化。支付對價獲得流通權符合會計上的資本支出條件。首先,支付對價符合資產的定義,流通權有帶來未來經濟利益(未來現金凈流入)的能力。股權分置改革以對價方式承認流通權是具有價值的。其次,支付對價可以用貨幣計量,無論何種形式的對價(股份、現金或權證)都具有明確的金額或具備可以量化的條件。再次,支付對價「 資產」與支付違約「費用」相比,前者在經濟後果方面更容易被接受。尤其是資本化處理解決了國有資產單位出於資產保值增值考慮而對股權分置改革積極性不高的現實問題,也可以防止對其他非流通股股東(包括上市公司)的業績產生不良影響。最後,符合長期資產的時間要求,非流通股在股權分置改革方案實施日雖然獲得流通權,但股權分置改革的本質是解決制度缺陷問題,而不是減持股份,其投資目的仍是長期持有。不少公司配合對價方案做出了穩定股價的承諾,如增持計劃、減持底價、回購計劃、鎖定流通期限等。所以,流通權具有資本化的條件。從會計要素的具體分類項目來看,流通權符合無形資產的定義和特徵。
舍「資產攤銷」而取「成本配比」。筆者認為,非流通股為實現同股同權支付的對價是附會在流通股上的一項權利,它並不會隨時間的流逝而發生損耗,只會因實現流通(或稱減持股份)而兌現。因此,不應對支付對價形成的長期投資進行分期攤銷處理。原非流通股股東期末結轉分錄為:借記「無形資產——流通權」科目,貸記「長期股權投資——支付對價」科目。持有期間不攤銷,待減持變現時,用流通性溢價與支付對價配比來計算損益。其企業分錄為:借記「銀行存款」科目,貸記「投資收益」科目。同時結轉成本,借記「投資收益」科目,貸記「無形資產——流通權」科目。
流通權觀更符合股權分置改革的精神,不影響企業當期的財務狀況和經營成果,不影響國有資產保值增值以及有關負責人的考核,更容易被非流通股股東接受。另外,它也符合會計準則的相關原則,容易被財會人員理解、執行。
(3)權益補償觀將支付對價沖銷權益。支付對價是針對過去的制度缺陷而產生的,非流通股股東將過去多得的權益補償給流通股股東,以實現同股同權。其會計分錄為:借記「資本公積——股權投資準備」科目,貸記「長期股權投資——支付對價」科目。
權益的補償觀雖然不影響經營成果,但直接影響著國有資產保值增值以及有關負責人的考核,不易被非流通股股東所接受,有悖於股權分置改革的初衷。
支付對價是關鍵
股權分置改革試點情況表明,支付的對價是否合理,已成為股權分置改革能否順利推進的關鍵所在。筆者認為,在考慮解決股權分置的對價方案時,需要從這樣的思路出發:一方面,支付對價的方案需要有來自理論方面的正確引導,要從對價的本來意義入手進行系統分析;另一方面,在設計解決問題方案的時候,還要充分考慮到目前證券市場非理性因素存在的客觀現實,對理論計算結果給予適當的修正,來合理完善對價支付方案,促進股權分置改革的順利完成。
影響對價方案的基本因素分析影響對價方案的基本因素,要從非流通股擁有流通權后對市場的影響入手,只要是對市場有影響的因素,都是對價支付方案所要考慮和兼顧的,否則會影響對價方案的合理性。就一個上市公司而言,解決股權分置問題給市場帶來的影響因素主要體現在以下方面。
合理價格差距
當前股市價格與成熟市場條件下該股票的合理價格的差距。當前股市價格是在股權分置的市場條件下形成的,其水平較成熟市場條件下合理價格水平越高,在實現全流通后股價向下的空間會越大,考慮實行股權分置改革所支付的對價應該越高,因為在非流通股擁有流通權后,隨著市場估值體系的改變,會趨向成熟市場條件下的定價標準;反之,如果當前的股價水平與按成熟市場條件下股票的合理價格相比越接近,解決股權分置所支付的對價也就相應會低。
流通股股東的虧損大小
流通股股東的虧損大小。從對價補償的本義理解,流通股股東在證券市場的虧損不應該由對價來彌補,因為對價是指非流通股要進入市場,避免給流通股帶來新的損失而對流通股所作的補償。但由於中國證券市場的社會公眾股是在股權分置的環境下發行的,並且是以高於發起人凈資產的價格在市場募集投資的,現在解決非流通股的流通問題,需要考慮這一歷史因素。然而,我們也應看到由於流通股股東的不斷變化,要想按這種追溯歷史的方式來對投資人進行補償,實際上是不可能達到真正補償的目的,因為流通股股東的持倉成本、持倉時間、盈虧水平都不一樣,或許很多真正的虧損投資者已經出局,這筆賬是無法算清楚的,因而按追溯歷史的方式來對投資人進行補償是不現實的,流通股股東的虧損是支付對價要考慮的非直接因素,該因素不能構成支付對價的依據。對價的衡量標準與對價支付係數的界定影響對價的因素有理性方面的,也有非理性方面的。對價的衡量標準應當從理性方面來衡量,對非理性因素需要從理性方面的結果加以引導。筆者認為,影響對價的理性因素,應當從為什麼要支付對價這一理論根源入手,因為解決股權分置問題的實質是導致非流通股票可以進入市場流通,從而使市場供方增大,股價下跌,對現有流通股股東造成損失,所以才要考慮支付對價。顯然,解決股權分置問題后,有多少非流通股票進入市場變成可流通市值,從而對市場產生衝擊,是構成支付對價的最基本因素。本著這樣的觀點分析:如果有兩個股本規模、業績水平一樣的上市公司,一個是非流通股佔30%,另一個是非流通股佔70%,他們要解決股權分置問題,所付出代價的絕對值肯定不一樣,因為非流通盤規模不一樣,一旦實現全流通后對市場的衝擊程度也不一樣,非流通股佔比例大的上市公司其支付的對價的總規模肯定要大些,即支付對價的絕對值與非流通市值呈正比關係。
支付對價的力度
股票市盈率高的上市公司,因其股價高估的可能性更大,隨著股權分置問題的解決,定價機制完全市場化,股價回歸的空間會大一些,因而對價支付係數應該偏高,反之,股票市盈率低的上市公司,其對價支付係數會偏低,說明不同市盈率水平的上市公司其合理對價應該有所不同;在同類上市公司中,市盈率大體相當的上市公司,對價支付係數也差別不大,說明了這些上市公司支付對價的力度應當是趨同的;
偏離市場的客觀因素
非流通股股東在考慮支付對價方案時,主要從需要保留多少股權比例作為支付對價的前提,而偏離市場的客觀因素。非流通股股東通常是公司的發起人,對公司擁有控制權,實行股權分置改革后,尤其在考慮以股權作為對價支付手段時,其持有公司的股權比例會有所降低,因而在考慮支付對價時,往往把能否繼續保留對公司多少比例的股票控制權作為對價的底線,當然,這樣考慮是非流通股股東的權利和其考慮對價方案的出發點,而不是從市場客觀條件出發得出的結論,如果不考慮其他對價補償方式的話,尤其在這種對價支付方案與流通股股東的期望甚遠時,雙方的矛盾便會表現出來。
博弈對價的雙方簡單地拿其他上市公司流通股獲得了多少補償這一絕對值指標,來衡量自己公司的對價方案,忽略了支付對價必須從相對水平來考慮這一基礎。前面已經表述,不同的公司情況不同,對價的支付水平也不可能一樣,比如說,兩家上市公司,一個是非流通股佔70%,另一個是非流通股股東佔50%,如果對價方案都是非流通股對流通股每10股送3股,直觀感覺似乎都一樣,但實際上所代表的對價支付水平是大不相同的,因此,簡單地拿其他上市公司的對價方案來衡量自己公司的對價方案是不科學的,也是不可取的。

3媒體報道

迄今為止,全面股改鋪開后共推出3批股改公司名單。投資者發現,股改上市公司支付的對價越來越少,由第一批平均10送3.5股的對價水平下降到第三批平均10
支付對價曲線圖

  支付對價曲線圖

送3.04股的對價水平。對價的大幅度縮水,讓投資者感到失望和不滿,這種不滿情緒反映到市場上的結果就是,上證指數近期的大幅度跳水。從今年7月22日以來的股改行情,已經形成市場、投資者和上市公司三方博弈的局面。
三方博弈
和訊信息首席分析師文國慶認為,從7月22日開始的股改上升行情已經結束,市場在第四季度將進入中期調整。投資者對高對價預期的落空,使遊資不斷拋售 股票,並在年底之前將資金回歸銀行。他認為,第四季度上證指數將回到1000點之上調整蓄勢。
宏源證券分析師劉鍾海認為,市場確實很容易受到投資者情緒影響而助漲助跌,同時指數又是管理層制定政策需要考量的重要底線。如果市場調整再次接近1000點大關,不排除股改政策面將再次出現調整。如果把7月22日以來的行情看成牛市第一波的話,那麼從9月20日開始的調整行情很可能回到牛市的起點998點,這已經是較為樂觀的估計了。
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