標籤: 暫無標籤

收購(Acquisition)是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權,以實現一定經濟目標的經濟行為。收購是企業資本經營的一種形式,既有經濟意義,又有法律意義。收購的經濟意義是指一家企業的經營控制權易手,原來的投資者喪失了對該企業的經營控制權,實質是取得控制權。從法律意義上講,中國《證券法》的規定,收購是指持有一家上市公司發行在外的股份的30%時發出要約收購該公司股票的行為,其實質是購買被收購企業的股權。

1 收購 -分類

收購公司收購

(一)按購併雙方的行業關聯性劃分

1.橫向收購。橫向收購是指同屬於一個產業或行業,生產或銷售同類產品的企業之間發生的收購行為。實質上,橫向收購是兩個或兩個以上生產或銷售相同、相似產品的公司間的收購,其目的在於消除競爭,擴大市場份額,增加收購公司的壟斷實力或形成規模效應。

2.縱向收購。縱向收購是指生產過程或經營環節緊密相關的公司之間的收購行為。實質上,縱向收購是處於生產同一產品、不同生產階段的公司間的收購,收購雙方往往是原材料供應者或產成品購買者,所以,對彼此的生產狀況比較熟悉,有利於收購后的相互融合。

3.混合收購。混合收購叉稱複合收購,是指生產和經營彼此沒有關聯的產品或服務的公司之間的收購行為。

(二)按目標公司董事會是否抵制劃分

1.善意收購。善意收購,又稱友好收購,是收購者事先與目標公司經營者商議,徵得同意后,目標公司主動向收購者提供必要的資料等,並且目標司經營者還勸其股東接受公開收購要約,出售股票,從而完成收購行動的開收購。

2.敵意收購。敵意收購,又稱惡意收購,是指收購者在收購目標公司股時,雖然該收購行動遭到目標公司的反對,而收購者仍要強行收購,或者購者事先未與目標公司協商,而突然提出收購要約。

(三)按支付方式劃分

1.用現金購買資產。用現金購買資產是指收購公司使用現款購買目標公資產,以實現對目標公司的控制。

2.用現金購買股票。用現金購買股票是指收購公司以現金購買目標公司股票,以實現對目標公司的控制。

3.用股票購買資產。用股票購買資產是指收購公司向目標公司發行收購司自己的股票,以交換目標公司的資產。通常來說,收購公司同意承擔目公司的債務責任,但在某些情況下,收購公司只在有選擇的基礎上承擔目公司的一部分債務責任。

4.用股票交換股票。這種收購方式又叫「換股」。一般是收購公司可直向目標公司的股東發行股票,以交換目標公司的股票。通常來說,至少要到收購公司能控制目標公司所需的足夠多的股票。

5.用資產收購股份或資產。用資產收購股份或資產是指收購公司使用資購買目標公司的資產或股票,以實現對目標公司的控制。

(四)按持股對象是否確定劃分

1.要約收購。要約收購是指收購人為了取得上市公司的控股權,向所有股票持有人發出購買該上市公司股份的收購要約,收購該上市公司的股。收購要約要寫明收購價格、數量及要約期間等收購條件。

2.協議收購。協議收購是指由收購人與上市公司特定的股票持有人就收該公司股票的條件、價格、期限等有關事項達成協議,由公司股票的持有向收購者轉讓股票,收購人支付資金,達到收購的目的。

2 收購 -業務流程

收購公司收購

(一)收購對象的選擇

在充分策劃的基礎上對潛在的收購對象進行全面、詳細的調查,是收購司增大收購成功機會的重要途徑。對收購方而言,收購另一個公司會涉及一系列法律和金融方面的具體事務。這通常由各方面人士的合作來完成,即需要公司高層管理人員、投資銀行家、律師和會計師的共同參與。

(二)收購時機的選擇

公司的首要環節是選擇收購的恰當時機。實際上,收購公司在對目標公司進行收購時,要對自身有一個明確、合理的估價,對目標公司有一個清晰的定位,做到「知己知彼」。同時,還要分析宏觀經濟環境、法律環境和社會環境等。

(三)收購風險分析

公司收購是高風險經營,收購風險非常複雜和廣泛,公司應謹慎對待,盡量避免風險,並把風險消除在收購的各個環節之中,以求收購成功。

概括而言,在收購過程中,收購公司主要面臨以下風險:市場風險、營運風險、反收購風險、融資風險、法律風險、整合風險等。

(四)目標公司定價

目標公司定價一般採用現金流量法和可比公司價值定價法。現金流量法也稱現金流量貼現法,它是一種理論性較強的方法。可比公司價值定價法是先找出若干家在產品、市場、目前盈利能力、未來成長方面與目標公司類似的上市公司,以這些公司的經營效果指標為參考,來評估目標公司的價值。

(五)制訂融資方案

對於融資方式的確定,要在權衡資金成本和財務風險的基礎上,根據實際情況,採取一個或者數個融資方式。

1.公司內部自有資金。公司內部自有資金是公司最穩妥、最有保障的資金來源。這是因為自有資金完全由自己安排支付,而且籌資成本較低,但籌資數額要受到公司自身實力的制約。一般來說,公司內部自有資金的數量都較有限,即使實力相對雄厚的大公司,由於收購所需資金數量巨大,僅靠自身籌資往往也顯得力不從心。

2.銀行貸款籌資。銀行貸款籌資是公司收購較常採用的一種籌資方式。但是,向銀行申請貸款一般有比較嚴格的審批手續,對貸款的期限及用途也有一定的限制。因此,銀行貸款籌資有時會給公司的經營靈活性造成一定的影響。另外,國家金融信貸政策也會給銀行的貸款活動帶來限制(目前中國法律禁止公司利用銀行貸款進行股權投資)。這些都是公司申請貸款時必須考慮的因素。

3.股票、債券與其他有價證券籌資。發行股票、債券及其他有價證券籌集收購所需的資金,是公司適應市場經濟要求、適應社會化大生產需要而發《起來的一種籌集資金的有效途徑。通過發行股票籌資,可以獲得一筆無固定到期日、不用償還且風險相對較小的資金。但是,由於發行股票費用較高,股息不能在稅前扣除,因此,籌資成本較高,並且還有分散公司控制權自弊端。由於債券發行費用較低,且債券利息在稅前支付,故發行債券融資籌資成本較低,並保證了公司的控制權,享受了財務槓桿利益。但是,由於存在債券還本付息的義務,加重了公司的財務負擔,風險較高。此外,還可以通過發行可轉換債券等籌集資金。

在以上融資方式中,收購公司一般應首先選用內部自有資金,因為內部自有資金籌資阻力小,保密性好,風險小,不必支付發行成本;其次選擇向顯行貸款(若法律、法規或政策允許),因為速度快,籌資成本低,且易保旨;第三,選擇發行債券、可轉換債券等;最後才發行普通股票。

(六)選擇收購方式

任何進行收購的公司都必須在決策時充分考慮採用何種方式完成收購,斥同的收購方式不僅儀是支付方式的差別,而且與公司的自身財務、資本結句密切相關。

1.現金收購。現金收購是一種單純的購買行為,它由公司支付一定數額的現金,從而取得目標公司的所有權。現金收購主要有兩種方式:以現金購娶資產和以現金購買股票。

2.用股票收購。股票收購是指公司不以現金為媒介完成對目標公司的收內,而是收購者以新發行的股票替換目標公司的股票。

3.承擔債務式收購。在被收購企業資不抵債或資產和債務相等的情況下,收購方以承擔被收購方全部或部分債務為條件,取得被收購方的資產和至營權。

(七)談判簽約

談判是收購中一個非常重要、而且需要高度技巧的環節。通過談判主要指定收購的方式、價格、支付時間以及其他雙方認為重要的事項。雙方達成一致意見后,由雙方法人代表簽訂收購合同。

(八)報批

根據國務院2003年5月27日發布的《企業國有資產監督管理暫行條列》(國務院令[2003]378號)的相關規定,收購活動涉及國有股權轉讓的,應當報國有資產管理委員會審核批准。

(九)信息披露

為保護投資者和目標公司合法權益,維護證券市場正常秩序,收購公司應當按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及其他法律和相關行政法規的規定,及時披露有關信息。

(十)登記過戶

收購合同生效后,收購雙方要辦理股權轉讓登記過戶等手續。

(十一)收購后的整合

收購公司在實施收購戰略之後,是否能夠取得真正的成功,在很大程度上還取決於收購后的公司整合運營狀況。收購后整合的內容包括收購后公司經營戰略的整合、管理制度的整合、經營上的整合以及人事安排與調整等。

3 收購 -財務顧問的作用

在公司收購活動中,收購公司和目標公司一般都要聘請證券公司等作為財務顧問。一家財務顧問既可以為收購公司服務,也可以為目標公司服務,但不能同時為收購公司和目標公司服務。

(一)財務顧問為收購公司提供的服務

1.尋找目標公司。替收購公司尋找合適的目標公司,並從收購公司的戰略和其他方面評估目標公司。

2.提出收購建議。提出具體的收購建議,包括收購策略、收購價格與其他條件、收購時間表和相關的財務安排。

3.商議收購條款。與目標公司的董事或大股東接洽,並商議收購條件。

4.其他服務。幫助準備要約文件、股東通知和收購公告,確保準確無誤。

(二)財務顧問為目標公司提供的服務

1.預警服務。監視目標公司的股票價格,追蹤潛在的收購公司,對一個可能性收購目標提供早期的警告。

2.制訂反收購策略。制訂有效的反收購策略,阻止敵意收購。

3評價服務。評價目標公司和它的組成業務,以便在談判中達到一個較高的要價;提供對要約價格是否公平的建議。

4.利潤預測。如有需要,幫助目標公司準備利潤預測。

5.編製文件和公告。編製有關的文件和公告,包括新聞公告,說明董事對收購建議的初步反應和他們對股東的建議。

4 收購 -案例分析

Gamma公司有2 000萬美元資產和500萬美元的債務。Delta公司希望收購Gamma公司。 Delta公司可以通過購買Gamma公司股本而取得控制權,或者,購買Gamma公司的資產,而將排除在收購對價之外的公司負債留給Gamma公司的管理層來解決。 究竟採用哪種收購方式一是購買企業還是購買企業的資產,這可以通過談判達成協議。採用購買企業這一方式時,購買者在獲得收購企業資產的同時也獲得收購企業的債務;此外,收購者還會獲得稅收損失,這一稅收損失可能是被收購企業已經積累起來用以抵消未來利潤的。

5 收購 -參考資料

[1] 中國證券監督委員會 http://www.chinacourt.org/flwk/show1.php?file_id=112131

[2] 新華網 http://news.xinhuanet.com/stock/2006-05/23/content_4588373.htm

[3] 公司投資律師 http://www.lawyerbridge.com/LAW/20052/1721372161586.html

上一篇[喀喇汗帝國]    下一篇 [Layout]

相關評論

同義詞:暫無同義詞