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私募股權投資(Private Equity,簡稱PE),是指投資於非上市股權,或者上市公司非公開交易股權的一種投資方式 。從投資方式角度看,私募股權投資是指通過私募形式對私有企業,即非上市企業進行的權益性投資,在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制,即通過上市、併購或管理層回購等方式,出售持股獲利。廣義的PE為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資,即對處於種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資,

1 私募股權 -私募股權

即private equity,簡稱pe,在國內,他是相對於公募來講的。不少同仁將其翻譯為「私人股權」、「私人權益」、「私人股權投資」、「私人權益資本」等等。

私募股權(pe)是一種金融工具(finance instrument),也是一種投融資后的權益表現形式。

私募股權(pe)與公司債券(corporate bond)、貸款(loan)、股票(stock)等具有同質性。

2 私募股權 -本質特徵

主要在於:第一,私募股權(pe)不是一種負債式的金融工具,這與股票(stock)等相似,並與公司債券(corporate bond)、貸款(loan)等有本質區別;第二,私募股權(pe)在融資模式(financing mode)方面屬於私下募集(private placement),這與貸款(loan)等相似,並與公司債券(corporate bond)、股票(stock)等有本質區別;第三,私募股權(pe)主要是投資於尚未ipo(首次公開募股)的企業而產生的權益;第四,私募股權(pe)不能在股票市場上自由地交易;第五,其他從略。從法律的角度講,私募股權(pe)體現的不是債權債務關係。它與債(debt)有本質的區別。
 總之,私募股權(pe)是equity(股權或權益)之一種,既能發揮融資功能,又能代表投資權益。

3 私募股權 -私募股權基金主要通過以下三種方式退出:

一、上市(IPO);
  二、被收購或與其它公司合併;
  三、重組。私募股權投資基金與私募證券投資基金(也就是股民常講的「私募基金」)是兩種名稱上容易混淆,但實質完全不同的兩種基金。
  廣義的私募股權投資為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資,即對處於種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期等各個時期企業所進行的股權進行投資。狹義的私募股權投資不包括風險投資(VC),主要指對已經形成一定規模的,併產生穩定現金流的企業進行私募股權投資。

4 私募股權 -私募股權投資基金的投資運作流程:

  由於私募股權投資期限長、流動性低,投資者為了控制風險通常對投資對象提出以下要求:
• 優質的管理,對不參與企業管理的金融投資者來說尤其重要。
• 至少有2至3 年的經營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、並有令人信服的發展戰略計劃。投資者關心盈利的「增長」。高增長才有高回報,因此對企業的發展計劃特別關心。
• 行業和企業規模(如銷售額)的要求。投資者對行業和規模的側重各有不同,金融投資者會從投資組合分散風險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。多數私募股權投資者不會投資房地產等高風險的行業和他們不了解的行業。
• 估值和預期投資回報的要求。由於不像在公開市場那麼容易退出,私募股權投資者對預期投資回報的要求比較高,至少高於投資於其同行業上市公司的回報率,而且期望對中國等新興市場的投資有「中國風險溢價」。要求25-30%的投資回報率是很常見的。
• 3-7年後上市的可能性,這是主要的退出機制。
  另外,投資者還要進行法律方面的調查,了解企業是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產的產權是否完整、商標專利權的期限等問題。很多引資企業是新興企業,經常存在一些法律問題,雙方在項目考查過程中會逐步清理並解決這些問題。
  投資方案設計、達成一致后簽署法律文件 - 投資方案設計包括估值定價、董事會席位、否決權和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單並提交投資委員會審批等步驟。由於投資方和引資方的出發點和利益不同、稅收考慮不同,雙方經常在估值和合同條款清單的談判中產生分歧,解決這些分歧的技術要求高,所以不僅需要談判技巧,還需要會計師和律師的協助。
  退出策略是投資者在開始篩選企業時就十分注意的因素,包括上市、出讓、股票回購、賣出期權等方式,其中上市是投資回報最高的退出方式,上市的收益來源是企業的盈利和資本利得。由於國內股票市場規模較小、上市周期長、難度大,很多外資基金都會在海外註冊一家公司來控股合資公司,以便將來以海外註冊的公司作為主體在海外上市。
  統計顯示,只有20%的私募股權投資項目能帶給投資者豐厚的回報,其餘的要麼虧損、要麼持平。所以投資者一般不會一次性注入所有投資,而是採取的分期投入方式,每次投資以企業達到事先設定的目標為前提。實施積極有效的監管是降低投資風險的必要手段,但需要人力和財力的投入,會增加投資者的成本,因此不同的基金會決定恰當的監管程度,包括採取有效的報告制度和監控制度、參與重大決策、進行戰略指導等。投資者還會利用其網路和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰略夥伴以發揮協同效應、降低成本等方式來提高收益。另外,為滿足引資企業未來公開發行或國際併購的要求,投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構架。(華歐國際證券有限責任公司)
  在國外,金融投資者大多以優先股(或可轉債)入股,通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報,並且在企業清算時有優先於普通股的分配權 (中國的《公司法》尚未明確優先股的地位,投資者無法以優先股入資)。另外,國外私募股權融資的常見條款還包括賣出選擇權和轉股條款等。賣出選擇權要求引資企業如果未在約定的時間上市,必須以約定價格回購引資形成的那部分股權,否則投資者有權出售公司,這將迫使經營者為上市而努力。轉股條款是指投資者可以在上市時將優先股按一定比率轉換成普市的成果。

5 私募股權 -私募股權的一般特徵

第一,在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集,它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行,絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節。
第二,多採取權益型投資方式,絕少涉及債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上,多採用普通股或者可轉讓優先股,以及可轉債的工具形式。
第三,對非上市公司的股權投資,或者投資於上市公司非公開交易股權,因流動性差被視為長期投資(一般可達3年一5年或更長),所以投資者會要求高於公開市場的回報。
第四,資金來源廣泛,如富有的個人、風險基金、槓桿收購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等。
第五,沒有上市交易,所以沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業必須依靠個人關係、行業協會或中介機構來尋找對方。
第六,比較偏向於已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業,這一點與VC有明顯區別。
第七,投資回報方式主要有三種:公開發行上市、售出或併購、公司資本結構重組。對引資企業來說,私募股權投資不僅有投資期長、增加資本金等好處,還可能給企業帶來管理、技術、市場和其他需要的專業技能。相對於波動大、難以預測的公開市場而言,私募股權投資資本市場是更穩定的融資來源。在引進私募股權投資的過程中,可以對競爭者保密,因為信息披露僅限於投資者而不必像上市那樣公之於眾。
第八,PE投資機構多採取有限合夥制,這種企業組織形式有很好的投資管理效率,並避免了雙重徵稅的弊端。
第九,投資退出渠道多樣化,有首次公開募股IPO、售出(TradeSale)、兼并收購(M&A)、標的公司管理層回購等

6 私募股權 -設立條件

1、名稱應符合《名稱登記管理規定》,允許達到規模的投資企業名稱使用「投資基金」字樣。  
2、名稱中的行業用語可以使用「風險投資基金、創業投資基金、股權投資基金、投資基金」等字樣 。「北京」作為行政區劃分允許在商號與行業用語之間使用。  
3、基金型:投資基金公司「註冊資本(出資數額)不低於5億元,全部為貨幣形式出資,設立時實 收資本(實際繳付的出資額)不低於1億元;5年內註冊資本按照公司章程(合夥協議書)承諾全部到位。」  
4、單個投資者的投資額不低於1000萬元(有限合夥企業中的普通合伙人不在本限制條款內)。  
5、至少3名高管具備股權投基金管理運作經驗或相關業務經驗。  
6、基金型企業的經營範圍核定為:非證券業務的投資、投資管理、諮詢。(基金型企業可申請從事上述經營範圍以外的其他經營項目,但不得從事下列業務:(1)發放貸款;(2)公開交易證券類投資或金融衍生品交易;  (3)以公開方式募集資金;(4)對除被投資企業以外的企業提供擔保。
7、管理型基金公司:投資基金管理:「註冊資本(出資數額)不低於3000萬元,全部為貨幣形式出資,設立時實收資本(實際繳付的出資額)」  
8、單個投資者的投資額不低於100萬元(有限合夥企業中的普通合伙人不在本限制條款內)。  
9、至少3名高管具備股權投基金管理運作經驗或相關業務經驗。  
10、管理型基金企業的經營範圍核定為:非證券業務的投資、投資管理、諮詢。


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