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聯合國國際貨物銷售合同公約

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《聯合國國際貨物銷售合同公約》是由聯合國國際貿易法委員會主持制定的,1980年在維也納舉行的外交會議上獲得通過。公約於1988年1月1日正式生效。1986年12月11日我國交存核准書,在提交核准書時,提出了兩項保留意見:1.不同意擴大《公約》的適用範圍,只同意《公約》適用於締約國的當事人之間簽訂的合同。2.不同意用書面以外的其他形式訂立、修改和終止合同。近日,我國政府正式通知聯合國秘書長,撤回對《聯合國國際貨物銷售合同公約》所作「不受公約第十一條及與第十一條內容有關的規定的約束」的聲明,該撤回已正式生效。

1基本信息

截至2010年8月,核准和參加該公約的共有76個國家,包括:阿爾巴尼亞,阿根廷,亞美尼亞,澳大利亞,奧地利,白俄羅斯,比利時,波士尼亞赫塞哥維納,保加利亞,蒲隆地,加拿大,智利,中國,哥倫比亞,克羅埃西亞,古巴,塞普勒斯,捷克共和國,丹麥,多明尼加,厄瓜多,埃及,薩爾瓦多,愛沙尼亞,芬蘭,法國,加彭,喬治亞,德國,希臘,幾內亞,宏都拉斯,匈牙利,冰島,伊拉克,以色列,義大利,日本,吉爾吉斯斯坦,拉脫維亞,黎巴嫩,賴索托,賴比瑞亞,立陶宛,盧森堡,茅利塔尼亞,墨西哥,摩爾多瓦,蒙古,黑山,荷蘭,紐西蘭,挪威,巴拉圭,秘魯,波蘭,羅馬尼亞,韓國,俄羅斯聯邦,聖文森及格瑞那丁,塞爾維亞,新加坡,斯洛伐克,斯洛維尼亞,西班牙,瑞典,瑞士,阿拉伯敘利亞共和國,馬其頓(前南斯拉夫共和國),土耳其,烏干達,烏克蘭,美國,烏拉圭,烏茲別克,委內瑞拉,尚比亞等。

2主要內容

《聯合國國際貨物買賣合同公約》共分為四個部分:
(1)適用範圍;
(2)合同的成立;
(3)貨物買賣;
(4)最後條款。

3主要內容

1.公約的基本原則。建立國際經濟新秩序的原則、平等互利原則與兼顧不同社會、經濟和法律制度的原則。這些基本原則是執行、解釋和修訂公約的依據,也是處理國際貨物買賣關係和發展國際貿易關係的準繩。
2.適用範圍。第一,公約只適用於國際貨物買賣合同,即營業地在不同國家的雙方當事人之間所訂立的貨物買賣合同,但對某些貨物的國際買賣不能適用該公約作了明確規定。第二,公約適用於當事人在締約國內有營業地的合同,但如果根據適用於「合同」的衝突規範,該「合同」應適用某一締約國的法律,在這種情況下也應適用「銷售合同公約」,而不管合同當事人在該締約國有無營業所。對此規定,締約國在批准或者加入時可以聲明保留。第三,雙方當事人可以在合同中明確規定不適用該公約。(適用範圍不允許締約國保留)
3.合同的訂立。包括合同的形式和發盤(要約)與接受(承諾)的法律效力。
4.買方和賣方的權利義務。第一,賣方責任主要表現為三項義務:交付貨物;移交一切與貨物有關的單據;移轉貨物的所有權。第二,買方的責任主要表現為兩項義務:支付貨物價款;收取貨物。第三,詳細規定賣方和買方違反合同時的補救辦法。第四,規定了風險轉移的幾種情況。第五,明確了根本違反合同和預期違反合同的含義以及當這種情況發生時,當事人雙方所應履行的義務。第六,對免責根據的條件作了明確的規定。
補充:CISG 聯合國國際貨物銷售合同公約(the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods)。根據聯合國大會的授權,聯合國國際貨物銷售合同會議於1980年3月10日至4月11日在奧地利維也納舉行(維也納會議),共62個國家的代表出席。在這次會議上通過了該公約。1988年公約在達到法定批准國家數額后正式生效。近日中國政府正式通知聯合國秘書長,撤回對《聯合國國際貨物銷售合同公約》所作「不受公約第十一條及與第十一條內容有關的規定的約束」的聲明。該撤回已正式生效。

4主要章程

聯合國國際貨物銷售合同公約
(1980年4月11日訂於維也納)
本公約各締約國,銘記聯合國大會第六屆特別會議通過的關於建立新的國際經濟秩序的各項決議的廣泛目標,考慮到在平等互利基礎上發展國際貿易是促進各國間友好關係的一個重要因素,認為採用照顧到不同的社會、經濟和法律制度的國際貨物銷售合同統一規則,將有助於減少國際貿易的法律障礙,促進國際貿易的發展,
茲協議如下:

5第一部分

第二章 總則
第七條
(1)在解釋本公約時,應考慮到本公約的國際性質和促進其適用的統一以及在國際貿易上遵守誠信的需要。
(2)凡本公約未明確解決的屬於本公約範圍的問題,應按照本公約所依據的一般原則來解決,在沒有一般原則的情況下,則應按照國際私法規定適用的法律來解決。
第八條
(1)為本公約的目的,一方當事人所作的聲明和其它行為,應依照他的意旨解釋,如果另一方當事人已知道或者不可能不知道此一意旨。
(2)如果上一款的規定不適用,當事人所作的聲明和其它行為,應按照一個與另一方當事人同等資格、通情達理的人處於相同情況中,應有的理解來解釋。
(3)在確定一方當事人的意旨或一個通情達理的人應有的理解時,應適當地考慮到與事實有關的一切情況,包括談判情形、當事人之間確立的任何習慣作法、慣例和當事人其後的任何行為。
第九條
(1)雙方當事人業已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習慣做法,對雙方當事人均有約束力。
(2)除非另有協議,雙方當事人應視為已默示地同意對他們的合同或合同的訂立適用雙方當事人已知道或理應知道的慣例,而這種慣例,在國際貿易上,已為有關特定貿易所涉同類合同的當事人所廣泛知道並為他們所經常遵守。
第十條
為本公約的目的:
(a)如果當事人有一個以上的營業地,則以與合同及合同的履行關係最密切的營業地為其營業地,但要考慮到雙方當事人在訂立合同前任何時候或訂立合同時所知道或所設想的情況;
(b)如果當事人沒有營業地,則以其慣常居住地為準。
第十一條
銷售合同無須以書面訂立或書面證明,在形式方面也不受任何其它條件的限制。
銷售合同可以用包括人證在內的任何方法證明。
第十二條
本公約第十一條、第二十九條或第二部分准許銷售合同或其更改或根據協議終止,或者任何發盤、接受或其它意旨表示得以書面以外任何形式做出的任何規定不適用,如果任何一方當事人的營業地是在已按照本公約第九十六條做出了聲明的一個締約國內,各當事人不得減損本條或改變其效力。
第十三條
為本公約的目的,「書面」包括電報和電傳。
第一章 總則
第二十五條
一方當事人違反合同的結果,如使另一方當事人蒙受損害,以致於實際上剝奪了他根據合同規定有權期待得到的東西,即為根本違反合同,除非違反合同一方並不預知而且一個同等資格、通情達理的人處於相同情況中也沒有理由預知會發生這種結果。
第二十六條
宣告合同無效的聲明,必須向另一方當事人發出通知,方始有效。
第二十七條
除非公約本部分另有明文規定,當事人按照本部分的規定,以適合情況的方法發出任何通知、要求或其它通知后,這種通知如在傳遞上發生耽擱或錯誤,或者未能到達,並不使該當事人喪失依靠該項通知的權利。
第二十八條
如果按照本公約的規定,一方當事人有權要求另一方當事人履行某一義務,法院沒有義務做出判決,要求具體履行此一義務,除非法院依照其本身的法律對不屬本公約範圍的類似銷售合同願意這樣做。
第二十九條
(1)合同只需雙方當事人協議,就可更改或終止。
(2)規定任何更改或根據協議終止必須以書面做出的書面合同,不得以任何其它方式更改或根據協議終止。但是,一方當事人的行為,如經另一方當事人寄以信賴,就不得堅持此項規定。
第三節 利息
第七十八條
如果一方當事人沒有支付價款或任何其它拖欠金額,另一方當事人有權對這些款
額收取利息,但不妨礙要求按照第七十四條規定可以取得的損害賠償。

第四節 免責

第七十九條
(1)當事人對不履行義務,不負責任,如果他能證明此種不履行義務,是由於
某種非他所能控制的障礙,而且對於這種障礙,沒有理由預期他在訂立合同時能考慮
到或能避免或克服它或它的後果。
(2)如果當事人不履行義務是由於他所僱用履行合同的全部或一部分規定的第
三方不履行義務所致,該當事人只有在以下情況下才能免除責任:
(a)他按照上一款的規定應免除責任,和
(b)假如該項的規定也適用於他所僱用的人,這個人也同樣會免除責任。
(3)本條所規定的免責對障礙存在的期間有效。
(4)不履行義務的一方必須將障礙及其對他履行義務能力的影響通知另一方。
如果該項通知在不履行義務的一方已知道或理應知道此一障礙后一段合理時間內仍未
為另一方收到,則他對由於另一方未收到通知而造成的損害應負賠償責任。
(5)本條規定不妨礙任何一方行使本公約規定的要求損害賠償以外的任何權利
第八十條
一方當事人因其行為或不行為而使得另一方當事人不履行義務時,不得聲稱該另
一方當事人不履行義務。
第五節 宣告合同無效的效果
第八十一條
(1)宣告合同無效解除了雙方在合同中的義務,但應負責的任何損害賠償仍應
負責。宣告合同無效不影響合同關於解決爭端的任何規定,也不影響合同中關於雙方
在宣告合同無效后權利和義務的任何其它規定。
(2)已全部或局部履行合同的一方,可以要求另一方歸還他按照合同供應的貨
物或支付的價款,如果雙方都須歸還,他們必須同時這樣做。
第八十二條
(1)買方如果不可能按實際收到貨物的原狀歸還貨物,他就喪失宣告合同無效
或要求賣方交付替代貨物的權利。
(2)上一款的規定不適用於以下情況:
(a)如果不可能歸還貨物或不可能按實際收到貨物的原狀歸還貨物,並非由於
買方的行為或不行為所造成;或者
(b)如果貨物或其中一部分的毀滅或變壞,是由於按照第三十八條規定進行檢
驗所致;或者
(c)如果貨物或其中一部分,在買方發現或理應發現與合同不符以前,已為買
方在正常營業過程中售出,或在正常使用過程中消費或改變。
第八十三條
買方雖然依第八十二條規定喪失宣告合同無效或要求賣方交付替代貨物的權利,
但是根據合同和本公約規定,他仍保有採取一切其它補救辦法的權利。
第八十四條
(1)如果賣方有義務歸還價款,他必須同時從支付價款之日起支付價款利息。
(2)在以下情況下,買方必須向賣方說明他從貨物或其中一部分得到的一切利
益:
(a)如果他必須歸還貨物或其中一部分;或者
(b)如果他不可能歸還全部或一部分貨物,或不可能按實際收到貨物的原狀歸
還全部或一部分貨物,但他已宣告合同無效或已要求賣方支付替代貨物。
第六節 保全貨物
第八十五條
如果買方推遲收取貨物,或在支付價款和交付貨物應同時履行時,買方沒有支付
價款,而賣方仍擁有這些貨物或仍能控制這些貨物的處置權,賣方必須按情況採取合
理措施,以保全貨物。他有權保有這些貨物,直至買方把他所付的合理費用償還他為
止。
第八十六條
(1)如果買方已收到貨物,但打算行使合同或本公約規定的任何權利,把貨物
退回,他必須按情況採取合理措施,以保全貨物。他有權保有這些貨物,直至賣方把
他所付的合理費用償還給他為止。
(2)如果發運給買方的貨物已到達目的地,並交給買方處置,而買方行使退貨
權利,則買方必須代表賣方收取貨物,除非他這樣做需要支付價款而且會使他遭受不
合理的不便或需承擔不合理的費用。如果賣方或受權代表他掌管貨物的人也在目的地
,則此一規定不適用。如果買方根據本款規定收取貨物,他的權利和義務與上一款所
規定的相同。
第八十七條
有義務採取措施以保全貨物的一方當事人,可以把貨物寄放在第三方的倉庫,由
另一方當事人擔負費用,但該項費用必須合理。
第八十八條
(1)如果另一方當事人在收取貨物或收回貨物或支付價款或保全貨物費用方面
有不合理的遲延,按照第八十五條或第八十六條規定有義務保全貨物的一方當事人,
可以採取任何適當辦法,把貨物出售,但必須事前向另一方當事人發出合理的意向通
知。
(2)如果貨物易於迅速變壞,或者貨物的保全牽涉到不合理的費用,則按照第
八十五條或第八十六條規定有義務保全貨物的一方當事人,必須採取合理措施,把貨
物出售,在可能的範圍內,他必須把出售貨物的打算通知另一方當事人。
(3)出售貨物的一方當事人,有權從銷售所得收入中扣回為保全貨物和銷售貨
物而付的合理費用。他必須向另一方當事人說明所餘款項。
第四部分 最後條款
第八十九條
茲指定聯合國秘書長為本公約保管人。
第九十條
本公約不優於業已締結或可以締結並載有與屬於本公約範圍內事項有關的條款的
任何國際協定,但以雙方當事人的營業地均在這種協定的締約國內為限。
第九十一條
(1)本公約在聯合國國際貨物銷售合同會議閉幕會議上開放簽字,並在紐約聯
合國總部繼續開放簽字,直至1981年9月30日為止。
(2)本公約須經簽字國批准、接受或核准。
(3)本公約從開放簽字之日起開放給所有非簽字國加入。
(4)批准書、接受書、核准書和加入書應送交聯合國秘書長存放。
第九十二條
(1)締約國可在簽字、批准、接受、核准或加入時聲明他不受本公約第二部分
的約束或不受本公約第三部分的約束。
(2)按照上一款規定就本公約第二部分或第三部分做出聲明的締約國,在該聲
明適用的部分所規定事項上,不得視為本公約第一條第(1)款範圍內的締約國。
第九十三條
(1)如果締約國具有兩個或兩個以上的領土單位,而依照該國憲法規定、各領
土單位對本公約所規定的事項適用不同的法律制度,則該國得在簽字、批准、接受、
核准或加入時聲明本公約適用於該國全部領土單位或僅適用於其中的一個或數個領土
單位,並且可以隨時提出另一聲明來修改其所做的聲明。
(2)此種聲明應通知保管人,並且明確地說明適用本公約的領土單位。
(3)如果根據按本條做出的聲明,本公約適用於締約國的一個或數個但不是全
部領土單位,而且一方當事人的營業地位於該締約國內,則為本公約的目的,該營業
地除非位於本公約適用的領土單位內,否則視為不在締約國內。
(4)如果締約國沒有按照本條第(1)款做出聲明,則本公約適用於該國所有
領土單位。
第九十四條
(1)對屬於本公約範圍的事項具有相同或非常近似的法律規則的兩個或兩個以
上的締約國,可隨時聲明本公約不適用於營業地在這些締約國內的當事人之間的銷售
合同,也不適用於這些合同的訂立。此種聲明可聯合做出,也可以相互單方面聲明的
方式做出。
(2)對屬於本公約範圍的事項具有與一個或一個以上非締約國相同或非常近似
的法律規則的締約國,可隨時聲明本公約不適用於營業地在這些非締約國內的當事人
之間的銷售合同,也不適用於這些合同的訂立。
(3)作為根據上一款所做聲明對象的國家如果後來成為締約國,這項聲明從本
公約對該新締約國生效之日起,具有根據第(1)款所做聲明的效力,但以該新締約
國加入這項聲明,或做出相互單方面聲明為限。
第九十五條
任何國家在交存其批准書、接受書、核准書或加入書時,可聲明它不受本公約第
一條第(1)款(b)項的約束。
第九十六條
本國法律規定銷售合同必須以書面訂立或書面證明的締約國,可以隨時按照第十
二條的規定,聲明本公約第十一條、第二十九條或第二部分准許銷售合同或其更改或
根據協議終止,或者任何發盤、接受或其它意旨表示得以書面以外任何形式做出的任
何規定不適用,如果任何一方當事人的營業地是在該締約國內。
第九十七條
(1)根據本公約規定在簽字時做出的聲明,須在批准、接受或核準時加以確認
(2)聲明和聲明的確認,應以書面提出,並應正式通知保管人。
(3)聲明在本公約對有關國家開始生效時同時生效。但是,保管人於此種生效
后收到正式通知的聲明,應於保管人收到聲明之日起6個月後的第1個月第1天生效
。根據第九十四條規定做出的相互單方面聲明,應於保管人收到最後一份聲明之日起
6個月後的第1個月第1天生效。
(4)根據本公約規定做出聲明的任何國家可以隨時用書面正式通知保管人撤回
該項聲明。此種撤回於保管人收到通知之日起6個月後的第1個月第1天生效。
(5)撤回根據第九十四條做出的聲明,自撤回生效之日起,就會使另一國家根
據該條所做的任何相互聲明失效。
第九十八條
除本公約明文許可的保留外,不得作任何保留。
第九十九條
(1)在本條第(6)款規定的條件下,本公約在第十件批准書、接受書、核准
書或加入書、包括載有根據第九十二條規定做出的聲明的文書交存之日起12月後的
第1個月第1天生效。
(2)在本條第(6)款規定的條件下,對於在第10件批准書、接受書、核准
書或加入書交存后才批准、接受、核准或加入本公約的國家,本公約在該國交存其批
准書、接受書、核准車或加入書之日起12個月後的第1個月第1天對該國生效,但
不適用的部分除外。
(3)批准、接受、核准或加入本公約的國家,如果是1964年7月1日海牙
簽訂的《關於國際貨物銷售合同的訂立統一法公約》(《1964年海牙訂立合同公
約》)和1964年7月1日在海牙籤訂的《關於國際貨物銷售統一法的公約》(《
1964年海牙貨物銷售公約》)中一項或兩項公約的締約國。應按情況同時通知荷
蘭政府聲明退出《1964年海牙貨物銷售公約》或《1964年海牙訂立合同公約
》)或退出該兩公約。
(4)凡為《1964年海牙貨物銷售公約》締約國並批准、接受、核准或加入
本公約和根據第九十二條規定聲明或業已聲明不受本公約第二部分約束的國家,應於
批准、接受、核准或加入時通知荷蘭政府聲明退出《1964年海牙貨物銷售公約》
(5)凡為《1964年海牙訂立合同公約》締約國並批准、接受、核准或加入
本公約和根據第九十二條規定聲明或業已聲明不受本公約第三部分約束的國家,應於
批准、接受、核准或加入時通知荷蘭政府聲明退出《1964年海牙訂立合同公約》
(6)為本條的目的,《1964年海牙訂立合同公約》或《1964年海牙貨物銷售公約》的締約國的批准、接受、核准或加入本公約,應在這些國家按照規定退出該兩公約生效後方始生效。本公約保管人應與1964年兩公約的保管人荷蘭政府進行協商,以確保在這方面進行必要的協調。
第一百條
(1)本公約適用於合同的訂立,只要訂立該合同的建議是在本公約對第一條第
(1)款(a)項所指締約國或第一條第(1)款(b)項所指締約國生效之日或其
後作出的。
(2)本公約只適用於在它對第一條第(1)款(a)項所指締約國或第一條第
(1)款(b)項所指締約國生效之日或其後訂立的合同。
第一百零一條
(1)締約國可以用書面正式通知保管人聲明退出本公約,或本公約第二部分或
第三部分。
(2)退出於保管人收到通知12個月後的第1個月第1天起生效。凡通知內訂
明一段退出生效的更長時間,則退出於保管人收到通知后該段更長時間滿時起生效。
1984年4月11日訂於維也納,正本1份,其阿拉伯文本、中文本、英文本、
法文本、俄文本和西班牙文本都具有同等效力。
下列全權代表,經各自政府正式授權,在本公約上簽字,以資證明。
* 本公約於1988年1月1日生效。
1981年9月30日中華人民共和國政府代表簽署本公約,1986年12月
11日交存核准書。核准書中載明,中國不受公約第一條第(1)款(D)、第十一
條及與第十一條內容有關的規定的約束。
《聯合國國際貨物銷售合同公約》是聯合國國際貿易法委員會(UNCIT-R
AL)於1980年4月11日在維也納召開的外交會議上通過的。該公約於1988年1月1日生效。批准加入和認可該公約的國家有32個國家,它們是:阿根廷①、澳大利亞、奧地利、保加利亞、白俄羅斯蘇維埃社會主義共和國、加拿大⑧⑨、智利①、中國②*、捷克斯洛伐克③、丹麥④、⑤、埃及、芬蘭④⑤、法國、法國⑦、迦納、幾內亞、匈牙利①、伊拉克、義大利、賴索托、墨西哥、荷蘭、挪威④⑤、波蘭、羅馬尼亞、新加坡、瑞典④、⑤、瑞士、阿拉伯敘利亞共和國、美利堅合眾國③、委瑞內拉、烏克蘭蘇維埃社會主義共和國①、蘇聯①、南斯拉夫、尚比亞。
上述國別後之序號代表該國在加入公約時所做的聲明和保留內容,具體如下:①阿根廷、白俄羅斯蘇維埃社會主義共和國、智利、匈牙利和烏克蘭蘇維埃社會主義共和國政府在批准該公約時根據公約第十二條和第九十六條規定聲明,公約第十一條、第二十九條或第二部分任何條款凡准予以書面形式以外的任何形式簽訂銷售合同或根據協議對其進行修改或予以終止,或進行報價、認可或表示意向者不適用於在它們各自國家內設有營業點的任何當事方。②中國政府在認可公約時宣布,它不受第一條第(1)款(b)項和第十一條的約束,也不受公約內與第十一條內容有關的規定的約束。③捷克斯洛伐克政府和美利堅合眾國政府在批准公約時宣布,它們不受第一條第一款(b)項的約束。 ④丹麥、芬蘭、挪威和瑞典政府在批准公約時根據第九十二條第(1)款的規定宣布,它們不受公約第二部分(合同的訂立)的約束。⑤丹麥、芬蘭、挪威和瑞典政府在批准公約時根據第九十四條第(1)款和第(2)款聲明,公約不適用於營業地點設在丹麥、芬蘭、瑞典、冰島或挪威的當事方的銷售合同。⑥匈牙利政府在批准公約時聲明,它認為經濟互助委員會各成員國組織之間交貨的共同條件應受公約第九十條規定的約束。⑦德國政府在批准公約時宣布,對於已經聲明不適用第一條第(1)款(b)項的任何國家,它將不適用第一條第(1)款(b)項。⑧加拿大政府在加入該公約時宣布,根據該公約第93條,該公約不適用於艾伯塔、不列顛哥倫比亞,曼尼托巴、新不倫瑞克、紐芬蘭、新斯科舍、安大略、受德華太子島和西北地區。⑨加拿大政府在加入該公約時宣布,根據該公約第95條,就不列顛哥倫比亞而言,加拿大不受該公約第一條第(1)款(b)項的約束。
*中國政府於1981年9月30日在公約上簽字並於1986年12月11日批准該公約。
*前德意志民主共和國1981年8月13日簽署,1989年2月23日批准了該公約;公約於1990年3月1日生效。
附錄:
聯合國國際貨物銷售合同公約(英文版)
United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (1980)
THE STATES PARTIES TO THIS CONVENTION,
BEARING IN MIND the broad objectives in the resolutions adopted by the sixth special session of the General Assembly of the United Nations on the establishment of a New International Economic Order,
CONSIDERING that the development of international trade on the basis of equality and mutual benefit is an important element in promoting friendly relations among States,
BEING OF THE OPINION that the adoption of uniform rules which govern contracts for the international sale of goods and take into account the different social, economic and legal systems would contribute to the removal of legal barriers in international trade and promote the development of international trade,
HAVE DECREED as follows:
PART I SPHERE OF APPLICATION AND GENERAL PROVISIONS
Chapter I SPHERE OF APPLICATION
Article 1
(1) This Convention applies to contracts of sale of goods between parties whose places of business are in different States:
(a) when the States are Contracting States; or
(b) when the rules of private international law lead to the application of the law of a Contracting State.
(2) The fact that the parties have their places of business in different States is to be disregarded whenever this fact does not appear either from the contract or from any dealings between, or from information disclosed by, the parties at any time before or at the conclusion of the contract.
(3) Neither the nationality of the parties nor the civil or commercial character of the parties or of the contract is to be taken into consideration in determining the application of this Convention.
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