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股東大會是公司的最高權利機關,它由全體股東組成,對公司重大事項進行決策,有權選任和解除董事,並對公司的經營管理有廣泛的決定權。

股東大會英閥股東大會
股東大會是公司的最高權利機關,它由全體股東組成,對公司重大事項進行決策,有權選任和解除董事,並對公司的經營管理有廣泛的決定權。

股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議,又是一種由全體股東所組成的公司制企業的最高權力機關。它是股東作為企業財產的所有者,對企業行使財產管理權的組織。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東會認可和批准方才有效。

1 股東大會 -定義

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從作用上看,股東大會是股東表達其意志、利益,行使其權力的場所和工具。因為股份公司是以股東的財產投資為基礎而設立的,股東因此在事實上和法律上都是公司的所有者。作為所有者,他能依法就其有權表決的問題行使表決權,參與公司的某項重大決策。但是,股東又不可能全部直接參加管理,他們的權力只能通過參加股東大會(如果股東過多,可由股東選舉產生股東代表大會),參與公司有關事宜決議的表決和選舉公司董事會來實現。

從許可權、地位上來看,股東大會是公司最高權力機關,擁有決定公司最重要事項的許可權,並擁有選舉董事、組成董事會和其他機關成員,罷免有關成員、追究機關和成員責任的許可權。從性質上來看,股東大會僅僅是一個權力機關,按股東的意志決定公司的運轉和發展,它不是代表機關,對外不能代表公司,也不是執行機關,對內不執行業務。

2 股東大會 -類型

股東大會有三種:

股東大會法定大會

1、法定大會

凡是公開招股的股份公司,從它開始營業之日算起,一般規定在最短不少於一個月,最長不超過三個月的時期內舉行一次公司全體股東大會。會議主要任務是審查公司董事在開會之前14天向公司各股東提出的法定報告。目的在於命讓所有股東了解和掌握公司的全部概況以及進行重要業務是否具有牢固的基礎。
2、年度大會

股東大會定期會議又稱為股東大會年會,一般每年召開一次, 通常是在每一會計年度終結的6個月內召開。由於股東大會定期大會的召開大都為法律的強制,所以世界各國一般不對該會議的召集條件做出具體規定。

年度大會內容包括:選舉董事,變更公司章程,宣布股息,討論增加或者減少公司資本,審查董事會提出的營業報告,等等。

3、臨時大會

股東大會中石化臨時大會

臨時大會討論臨時的緊迫問題。除了上述三種大會外,還有特種股東會議。

股東大會臨時會議通常是由於發生了涉及公司及股東利益的重大事項,無法等到股東大會年會召開而臨時召集的股東會議。

關於臨時股東大會的召集條件,世界主要國家大致有三種立法體例:列舉式、抽象式和結合式。中國採取的是列舉式,《公司法》第101條規定,有以下情形之一的,應當在兩個月內召開股東會:

(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

股東大會工商聯第一次全體股東大會

(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)公司章程規定的其他情形。

德國、日本等國家的法律則採取的是抽象式的立法例,即不具體列舉召集條件,而將決定權交由召集權人根據需要確定。德國《股份公司法》第121條第1款規定:「股東大會應當在法律或章程規定的情形下以及在公司的利益需要時召集。」日本《商法典》也規定:「臨時全會於必要時隨時召集。」而英國公司法在規定臨時股東大會的召集條件時,則採取了結合式的辦法,即在規定抽象的召集條件之後,對法律認為重要的事項進行列舉。其規定為:股東臨時會可於必要時隨時召集,尤其是涉及到章程變更、公司的轉化、限制股份轉讓的新規則、董事競業的認可、董事私人交易責任的免除等。

3 股東大會 -性質

股東大會的性質主要體現在兩個方面:

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1、體現股東意志
股東大會是由全體股東組成的權力機關、它是全體股東參加的全會,而不應是股東代表大會。現代企業股權分散,股東上萬甚至幾十萬,不可能全部出席股東會。因此,股東不能親自到會的,應委託他人代為出席投票,以體現全體股東的意志。

2、企業最高權力機關
股東大會是企業經營管理和股東利益的最高決策機關,不僅要選舉或任免董事會和監事會成員,而且企業的重大經營決策和股東的利益分配等都要得到股東大會的批准。但股東大會並不具體和直接介入企業生產經營管理,它既不對外代表企業與任何單位發生關係,也不對內執行具體業務,本身不能成為企業法人代表。

4 股東大會 -職權

股東大會行使下列職權:

股東大會組織結構

1、決定公司的經營方針和投資計劃。
2、選舉和更換董事,決定有關董事的報酬。
3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項,審議批准董事會的報告。
4、審議批准監事會的報告:審議批推公司的年度財務預算方案、決算方案。
5、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
6、對公司增加或者減少註冊資本做出決議。
7、對公司發行債券做出決議。
8、對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議(本項為有限責任公司股東會議特有的職權)。
9、對公司合併、分立、解散和清算等事項做出決議。
10、修改公司章程,以及公司章程規定需由股東大會決定購事項。

5 股東大會 -投票權登記日

股東大會投票
一般是指上市公司召開股東大會前可以出席股東大會投票的權益登記日,一般在股權登記日以後股票都會處於停牌,只要在股權登記日前買入股票,都是含權可有權送股,所以只要沒有變G前買入就是含權的。復牌后就以G股來區別了。所以停牌前是有送股權的。能否停牌前買,就要看你要買的股票有沒有這個價值,對價是否合理,是否被市場低估,復牌後會否填權了。如果遇到大市下跌那就有風險了。

6 股東大會 -股東大會決議

股東大會是公司的最高權力機構,依法作出的股東大會決議具有法律效力,但股東大會作出的決議應當做到決議程序合法、內容合法並符合公司章程規定,否則就可能會影響股東會決議的效力。
依據《公司法》對股東會的有關規定,股東會決議應包含以下內容:
1、會議基本情況:會議時間、地點、會議性質(定時)
2、會議通知情況及到會股東狀況:會議通知時間、方式;到會股東情況,股東棄權情況。召開股東會會議,應該與會議召開15日前通知全體股東。
3、會議主持狀況:首次會議由出資最多的股東召集和主持;一般情況由董事會召集,董事長主持;董事長因特殊緣故不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持(應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書)
4、會議決議狀況:股東會由股東按出資比例行使表決權;股東會對修改公司章程、公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式作出決議,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。股東會會議的具體表決結果,持贊同意見股東所代表的股份數,占出席股東大會的股東所持股份總數的比例。持反對或棄權意見的股東狀況。
5、簽署:股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)

7 股東大會 -有關法律問題

(1)股東大會一般是一年召開一次,且應在每個會計年度終結之後一年期限內召開。必要時,公司也可以召開臨時的股東會議。臨時會議的內容,即在什麼情況下哪一類問題可通過臨時會議來討論解決,

股東大會企業集團法律問題
也應在公司章程中予以規定。股東大會原則上由公司董事會召集。股東大會的會議通知書以書面形式在會議召開前的充分時間內傳送給每位有表決權的股東。

(2)股東大會的出席人一般應是股東本人。股東也可以委託其代理人出席股東大會,委託時應出具委託書,一個股東只能委託一個代理人,但是一個代理人可以同時接受多個委託人的委託,代他們行使權力。

(3)股東大會的表決可以採用會議表決方式,但表決時要求:第一,要有代表已發行股份多數的股東出席會議,即出席會議的股東所代表的股份總數占已發行股份總數的一半以上;第二,要有出席會議的多數股東表決同意,即同意的表決權數占出席會議的表決權總數的一半以上;第三,股東表決的基礎是股票數量。每股一票,而不是每個股東一票。

8 股東大會 -相關詞條

投票權投票股東股民《股份公司法》

9 股東大會 -參考資料

1.2006年新版公司法
2.http://image.baidu.com/i?tn=baiduimage&;ct=201326592&lm=-1&cl=2&word=%B9%C9%B6%AB%B4%F3%BB%E1
3.http://www.fundfund.cn/news_200865_17658.htm

 


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