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1 自願收購 -什麼是自願收購

  要約收購以是否構成法定義務為標準劃分為自願收購與強制收購。

  自願收購是指收購人自願作出收購決定,並根據目標公司總股本確定預計收購股份的比例,在該比例範圍內向目標公司的所有股東發出收購要約;

  《證券法》第81條雖沒要求投資者持有的股份達到30%時即需強制收購,但規定若繼續收購就必須發出全面收購要約,因此符合強制收購的特點。但該條規定強調的是在持股比例超過30%的情況下必須採取強制收購要約的方式收購,但並無禁止在持股比例低於30%的情況下採取自願收購的方式收購,即通常所講的「標購」,從過往案例實踐看,標購可以避免多次舉牌造成的股價波動,減少對市場的衝擊。 

 

2 自願收購 -自願要約收購的條件[1]

  自願要約收購是根據收購者的意願確定收購數量。按成熟市場經濟的標準,必須遵循以下規定:

  (一)定價公平合理,對所有股東一個價。

  (二)披露一致行動人。一致行動人是指為了一個目標而採取共同行動的投資者,可以是自然人或法人。

  (三)講明要約收購成功的。

  (四)規定要約期間。

  (五)最佳價格法則,是指在競爭性要約的情況下,收購價格應該是要約的最高價格。

  (六)要約發出后,未經監管部門批准,不得撤消。

  (七)要約生效后原則上不允許修改,除非出現競爭性要約。

  (八)要約收購期間,禁止以其它方式買賣目標公司的股票。

3 自願收購 -對中國資源要約收購的思考[1]

  到目前為止,中國企業之間的收購行為都是協議收購。協議收購是一種非市場化的收購方式,帶來很多問題。比如:收購主體由政府決定、收購價格不合理、報表性重組、利用重組進行內幕交易、信息披露滯后、惡意收購等。

  為減少行政干預,進行市場化的收購,證監會正在積極推進資產重組從協議收購向要約收購的發展。當然,鼓勵要約收購併不是表明協議收購都不做,重要的國家項目也可做。

  按照《證券法》中的有關規定,中國實行的是強制要約收購。從本質上講,強制要約收購不支持企業併購與資產重組,這與目前國家產業結構調整、資本結構調整的政策不相符,因此,應當鼓勵發展自願要約收購,結合中國國情,建議在以下四方面進行研討:

  (一)實行部分要約收購
  針對《證券法》的有關規定,有兩種修改方案:

  (1)5%以上要進行信息披露;超過30%以上部分進行自願要約收購。這是對現有《證券法》相關規定的一種變通方式;

  (2)在5%以下,可以進行協議收購,超過5%,實行自願要約收購,具體比例自定。

  與現有做法相比,方案A只有少許進步。因為可採取協議收購方式的空間很大,企業可以通過協議轉讓少於30% 的股權來躲避自願要約收購。因此,我個人認為方案B更合適。

  (二)實行類別股份要約收購
  由於流通股和非流通股的差異,對兩者採用同一價格收購是不合理的。應實行類別股份要約。等兩者合併后,再採用相同的價格收購。

  (三)可否進行融資收購
  在協議收購的情況下,收購方可以利用資產置換目標公司的股權。收購股權和資產置換一步到位,即使收購方資金不足,收購股權的比例也可以很高,股權收購頻繁。

  採取要約收購方式,股權和資產置換是分兩步走,只能是先收購股權,再置換資產。收購方的自由資金有可能不足。我個人認為在限制資產負債率的情況下,可允許融資收購。

  (四)先批准再申請要約還是先申請要約再批准
  國有股轉讓需經財政部批准。這就有一個先批准再申請要約還是先申請要約再批准的問題。我個人認為應先申請要約再批准。因為要約收購情況下,股權轉讓的主體是由市場決定的,在主體最終決定之前,是批准轉讓國有股權是沒有意義的。 

 

4 自願收購 -參考文獻

↑ 1.0 1.1 鄧映翎.資源要約收購是中國資產重組市場化發展的方向.國通證券.總第55期,2001年第1期
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