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由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構。

1 董事會 -簡介

董事會董事會

董事會是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構。董事會設董事長1人,可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長行使下列職權:(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議;(2)督促、檢查董事會決議的執行;(3)董事會授予的其他職權。

2 董事會 -會議運作

董事會應謹慎授予董事長職權,例行或長期授權須在章程中明確規定。副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉1名董事履行職務。董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當於會議召開l0日前通知全體董事和監事。代表l/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后l0日內,召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。董事會會議應當由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以書面委託其他董事代為出席,委託書中應載明授權範圍。

3 董事會 -議事規則

董事會議事規則是指董事會開會期間必須遵守的一系列程序性規定,這些規定是董事會規範運作、其決議盡量避免瑕疵的前提和基礎。上市公司應在公司章程中規定規範的董事會議事規則,確保董事會高效運作和科學決策。董事會議事規則內容一般包括:總則、董事的任職資格、董事的行為規範、董事長的權利和義務、董事會的工作程序、工作費用以及其他事項。

4 董事會 -職權

董事會對股東大會負責,其職權主要有:

董事會公司結構

(1)負責召集股東大會,並向股東大會報告工作;

(2)執行股東大會的決議;

(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

(4)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(7)制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(8)決定公司內部管理機構的設置;

(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)公司章程規定的其他職權。

5 董事會 -專門委員會的職權

為了進一步落實董事會的職權,上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的成員全部由董事組成。其中,在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中,獨立董事應占多數並擔任召集人;在審計委員會中,至少應有l名獨立董事是會計專業人士。戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究,並提出建議。

1.審計委員會的主要職責:(1)提議聘請或更換外部審計機構;(2)監督公司的內部審計制度及其實施;(3)負責內部審計與外部審計之間的溝通:(4)審核公司的財務信息及其披露;(5)審查公司的內控制度。

2.提名委員會的主要職責:(1)研究董事、經理人員的選擇標準和程序,並提出建議;(2)廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選;(3)對董事候選人和經理人選進行審查,並提出建議。

3.薪酬與考核委員會的主要職責:(1)研究董事與經理人員考核的標準,進行考核並提出建議;(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見,有關費用由公司承擔。各專門委員會對董事會負責,各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

6 董事會 -決議

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決,實行一人一票。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的,該董事可以免除責任。

7 董事會 -類型

董事會公司管理層
NACD(全美董事聯合會諮詢委員會)將公司治理的目標定義如下:公司治理要確保公司的長期戰略目標和計劃被確立,以及為實現這些目標而建立適當的管理結構(組織、系統、人員),同時要確保這些管理結構有效運作以保持公司的完整、聲譽,以及它的各個組成部分負責任。
NACD的這個定義實際上是將公司的董事會看作治理結構的核心,針對不同類型的董事會功能而言的。NACD根據功能將董事會分成四種類型:

(1)底限董事會:僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。

(2)形式董事會:僅具有象徵性或名義上的作用,是比較典型的橡皮圖章機構。

(3)監督董事會:檢查計劃、政策、戰略的制訂、執行情況,評價經理人員的業績。

(4)決策董事會:參與公司戰略目標、計劃的制訂,並在授權經理人員實施公司戰略的時候按照自身的偏好進行干預。

8 董事會 -《董事會》雜誌

《董事會》雜誌,是由江蘇人民出版社主辦的、中國惟一的一本以公司治理為核心內容的專業財經期刊。洞察全球治理潮流、透視中國政經大勢、解讀公司高層政治、提供本土原生案例;以全球視野審視中國公司治理改革和董事會建設問題,為企業高層戰略決策、管治體制機制創新、增進核心競爭力,提供最新理念和有益借鑒。堅持「三性一化」,即:通俗性、案例性、學術性及本土化的道路上奮勇前行。

雜誌的內容定位:董事會自身建設問題和董事會關注的重大公司問題。

雜誌的讀者定位:公司的決策層和管理層、監事成員及全國著名商學院 EMBA學員等社會新興主流群體。

雜誌社的品牌活動:每年一屆的中國上市公司董事會「金圓桌獎」,已在國內外產生了較大的影響力。

9 董事會 -相關法律

  傳統的公司法依照委任理論來處理 股東會與董事會之間的關係。按照這種理論,董事會是股東會的代理人,由股東會選舉產生,並受股東會的委託管理公司的事務。因此,各國公司法都規定.股東會有權選任和解任董事,並對公司的經營管理享有廣泛的決定權,董事會則居於股東

  傳統的依照「委任」理論來處理股東會與董事會之間的關係。按照這種理論,董事會是股東會的代理人,由股東會選舉產生,並受股東會的委託管理公司的事務。因此,各國公司法都規定.股東會有權選任和解任董事,並對公司的經營管理享有廣泛的決定權,董事會則居於股東會之下,受股東會支配,對股東會負責。

  但進入20世紀后,特別是近幾十年來,「有機體」理論代替了傳統的「委任」理論。依此理論,公司是一個有機整體,公司組織機構的權力是由同家法律賦予的,並非來自股東會的委託。據此,現代西方國家公司法出現了削弱股東會權力而強化董事會權力的趨勢,以不同的方式,將公司的經營管理權劃歸董事會行使。例如1937年的《德國股份公司法》規定,董事會是的領導機關.除法律另有規定外,無論是公司的章程還是股東會決議,都不能限制董事會對公司業務擁有的專屬領導權。

  1993年《公司法》在配置股東會與董事會權力時,忽視了現代公司法的這一發展趨勢,配置給股東會的許可權很大,甚至包含了一些本應由董事會行使的職權,如公司經營方針和投資計劃的決定權、公司債券發行的決定權等。中國2005年《公司法》則強化董事會的職權範圍,從而有利於提高公司的運作效率。[5]

  現行《公司法》關於董事會的規定:

  第四十五條 有限責任公司設董事會,其成員為三人至十三人;但是,本法第五十一條另有規定的除外;

  兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司,其董事會成員中應有公司職工代表,其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

  董事會設懂事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

  第四十六條 董事任期由公司章程規定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。

  董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的,在該選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

  第四十七條 董事會會股東會負責,行使下列職權:

  (一)召集股東會會議,並向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)指定公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規定的其他職權。

  第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第四十九條 董事會的議事方式和表決程序,除本法有規定的以外,有公司章程規定。

  董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應在會議記錄上簽名。

  董事會決議的表決,實行一人一票。

  第一百零九條 股份有限公司設董事會,其成員為五人至十九人。

  董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

  本法第四十六條關於有限責任公司董事任期的規定,適用於股份有限公司董事。

  本法第四十七條關於有限責任公司董事會職權的規定,適用於股份有限公司董事會。

  第一百一十條 董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

  董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

  第一百一十一條 董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。

  代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會會議。

  董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

  第一百一十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  董事會決議的表決,實行一人一票。

  第一百一十三條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委託其他董事代為出席,委託書中應載明授權範圍。

  董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的,該董事可以免除責任。

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