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超額配售選擇權

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是指發行人授予主承銷商的一項選擇權,獲此授權的主承銷商按同一發行價格超額發售不超過包銷數額15% 的股份,即主承銷商按不超過包銷數額115% 的股份向投資者發售。

1 超額配售選擇權 -簡介 

超額配售選擇權,又稱「綠鞋」。是指發行人授予主承銷商的一項選擇權,獲此授權的主承銷商按同一發行價格超額發售不超過包銷數額15% 的股份,即主承銷商按不超過包銷數額115% 的股份向投資者發售。在增發包銷部分的股票上市之日起30 日內,主承銷商有權根據市場情況選擇從集中競價交易市場購買發行人股票,或者要求發行人增發股票,分配給對此超額發售部分提出認購申請的投資者。主承銷商在未動用自有資金的情況下,通過行使超額配售選擇權,可以平衡市場對該股票的供求,起到穩定市價的作用。

中國證監會在股票發行中推出了超額配售選擇權的試點,並依法對主承銷商行使超額配售選擇權進行監督管理。證券交易所對超額配售選擇權的行使過程進行實時監控。超額配售選擇權這種發行方式只是對其他發行方式的一種補充。既可用於上市公司增發新股,也可用於首次公開發行。

超額配售選擇權由美國名為波士頓超額配售選擇權製造公司1963年首次公開發行股票(IPO)時率先使用而得名,是超額配售選擇權制度的俗稱,也叫超額配售選擇權期權(Green Shoe Option)。

2010年,在海外股票發行中採用「超額配售選擇權」機制已成為慣例。交行、建行、中行和招行等多家境內商業銀行赴海外上市均採用了「超額配售選擇權」機制。

超額配售選擇權機制主要在市場氣氛不佳、對發行結果不樂觀或難以預料的情況下使用。目的是防止新股發行上市后股價下跌至發行價或發行價以下,增強參與一級市場認購的投資者的信心,實現新股股價由一級市場向二級市場的平穩過渡。採用「超額配售選擇權」可根據市場情況調節融資規模,使供求平衡。

2 超額配售選擇權 -功能

它的功能主要有:承銷商在股票上市之日起30天內,可以擇機按同一發行價格比預定規模多發15%(一般不超過15%)的股份。

這一功能的體現在:如果發行人股票上市之後的價格低於發行價,主承銷商用事先超額發售股票獲得的資金(事先認購超額發售投資者的資金),按不高於發行價的價格從二級市場買入,然後分配給提出超額認購申請的投資者;如果發行人股票上市后的價格高於發行價,主承銷商就要求發行人增發15%的股票,分配給事先提出認購申請的投資者,增發新股資金歸發行人所有,增發部分計入本次發行股數量的一部分。

顯然,超額配售選擇權機制的引入可以起到穩定新股股價的作用。因此,今後對於可用超額配售選擇權機制的新股,上市之日起30天內,其快速上漲或下跌的現象將有所抑制,其上市之初的價格波動會有所收斂。

3 超額配售選擇權 -操作方法

1、從國際通行做法來看,發行人一般會給予主承銷商在股票發行后30天內,以發行價從發行人處購買額外的相當於原發行數量15%股票的期權,具體數量由發行人與主承銷商協商確定。考慮到對穩定股價的影響力,這一比例一般不會低於10%,該期權也可以部分行使。

2、主承銷商獲得這一期權后,便會在股票發行中超額配發期權所約定比例的股票,這額外配售的股票一般是主承銷商從發行人大股東手中「借股」,或者向企業戰略投資者「借股」,這些股份會在新股發行期間銷售給投資者。

3、股票上市后,如果股票求大於供,股價上揚,主承銷商即以發行價行使超額配售選擇權期權,從發行人處購得超額發行的15%股票,並補足自己超額發售的空頭,即還給「借股」的大股東。此時實際發行數量為原定的115%。

4、若股票上市后供大於求,股價跌破發行價,主承銷商將不行使超額配售權,而是以國際配售中超額配發獲取的資金從二級市場購入股票以支撐價格,購入股票將對沖空頭,即還給「借股」的大股東。此時實際發行數量與原定數量相等。由於此時市價低於發行價,主承銷商這樣做並不會受到損失。

4 超額配售選擇權 -實施

發行人計劃實施超額配售選擇權的,應當提請股東大會批准,因行使超額配售選擇權而發行的新股為本次發行的一部分。發行人應當披露因行使超額配售選擇權而可能增發股票所募集資金的用途,並提請股東大會批准。擬實施超額配售選擇權的主承銷商,應當向中國證監會提供充分證據,說明公司已經建立了完善的內部控制,遵循著內部防火牆的原則,並有專人負責內部監察工作。主承銷商與發行人簽定的承銷協議,應當明確發行人對主承銷商行使超額配售選擇權的授權,以及主承銷商包銷和行使超額配售選擇權的責任。有關超額配售選擇權的實施方案,應當在招股意向書和招股說明書中予以披露。在發行前,主承銷商應當向證券登記結算公司申請開立專門用於行使超額配售選擇權的帳戶,並向證券交易所和證券登記結算公司提交授權委託書及授權代表的有效簽字樣本。

5 超額配售選擇權 -超額配售選擇權的實施條件

1、券商行使超額配售選擇權可能比較慎重。按照規定,認購預售擬行使超額配售選擇權所對應股份的投資者是僅指參與本次申購且與本次發行無特殊利益關係的機構投資者。因此券商面對機構投資者,有可能在行使選擇權上相對謹慎。特別在預期二級市場股價將跌破增發價時,券商和發行人應該充分考慮行使超額配售選擇權的可行性。

2、在超額配售選擇權行使期內,針對不同的二級市場價格,券商應該及時調整操作策略。例如發行人擬發行10000萬股新股,發行價格10元/股,券商按照10元/股的發行價格發售11500萬股新股,其中發行人預先拿走10億元資金,剩餘的1.5億元資金在超額配售選擇權行使期內由券商根據情況處理(均不考慮承銷費用)。二級市場上新股上市后股價在不斷的波動,上市之日起30日內假設股價可能出現最起碼的兩種情況,券商應該及時採取不同的操作策略。

情況一:假設市場交易價格在10元以下價位運行,由於低於發行價格,券商應該及時用超額配售股票獲得的資金購買股票(根據規定購買價格應該不超過10元,購買數量應該不超過1500萬股)。這時就可能出現如下變化:(1)股價有可能繼續下跌,在接近30日期限內已經預計無法使得股價達到或超過10元價位,券商儘可能購買1500萬股;(2)股價有可能在券商用超額配售股票獲得的資金買入股票的推動下達到或超過10元價位,券商只能在10元及以下價位買入,在30日期限內股價仍然高出10元價位,這時如果購買數量沒有達到1500萬股,券商可以根據市場情況選擇超額配售權。

情況二:假設市場交易價格在以上的價格運行,由於高出發行價格,券商應該要求發行人按照發行價格增發不超過1500萬股新股,以滿足市場的需要,發行人獲得1.5億元資金。

6 超額配售選擇權 -意義

獲此授權的主承銷商按同一發行價格超額發售不超過包銷數額15%的股份,即主承銷商按不超過包銷數額115%的股份向投資者發售;

在超額配售選擇權行使期內,如果發行人股票的市場交易價格低於發行價格,主承銷商用超額發售股票獲得的資金,按不高於發行價的價格從集中競價交易市場購買發行人的股票,分配給提出認購申請的投資者;如果發行人股票的市場交易價格高於發行價格,主承銷商可以根據授權要求發行人增發股票,分配給提出認購申請的投資者,發行人獲得發行此部分新股所募集的資金。

超額配售發行權是一種市場化的價格選擇機制,其實質是一種期權,是發行人授予主承銷商的一種選擇權,也是主承銷商應對發行風險的一種工具。主承銷商可以根據新股發行的市場認購情況,在本次增發包銷部分的股票上市之日起30日內,選擇從集中競價交易市場購買發行人股票,或者要求發行人增發股票,分配給對此超額發售部分提出認購申請的投資者,但最多數額不超過包銷的115%。

超額配售選擇權在國外是一種成熟的交易方式,中國企業在海外上市以及國內B股的發行均採用過超額配售選擇權。中國對超額配售選擇權進行規範的意義將表現在以下方面:穩定新股在一二及市場的差價。新股的發行價和市場價之間難免存在較大差異,如果沒有超額配售選擇權,主承銷商對新股價格就缺少保護手段,會處於相當被動的地位。如果發行人授予主承銷商超額配售選擇權,則主承銷商可以通過行使該權利在新股上市后30日內採取相應的措施,通過調節發行數量或在二級市場競價來減少新股在一二級市場的差價。

保護髮行人的利益,減少投資者新股套利空間。行使超額配售選擇權能夠使主承銷商在投資者申購踴躍時增發股票,從而為發行人帶來更多利益。由於行使超額配售選擇權能夠在新股上市的前期穩定一二級市場的差價,因此降低了投資者購買新股的套利空間,迫使投資者慎重選擇所投資的股票。不論股票好壞一味申購的做法將會面臨很大風險。

對主承銷商發行能力提出更高要求,主要表現在兩個方面:定價能力和對發行價格的調控能力。由於新股的價格直接決定了發行人、投資者和主承銷商三者的利益,並且主承銷商通過行使超額配售選擇權可以在一定的時間和價格範圍內調節三者的利益關係,從而增加了不確定因素,使三方對價格變得更加敏感,因此對主承銷商的新股定價水平提出了更高要求。新股發行後主承銷商對發行價格的調控能力的高低也直接決定了他對發行人和投資者利益的保護程度。對超額配售選擇權運用能力較高的券商將在投資銀行業務中具有一定競爭優勢。

促進中國證券市場規範化發展。長期以來,中國新股的發行價和市場價之間存在較大差異,巨大的套利空間誘惑著大筆資金停留在一級市場,使中國證券市場存在種種弊端,具體包括:發行的市場化程度低,投資者和承銷商的風險意識不足,資本市場資源配置不盡合理等。推行超額配售選擇權能夠在一定程度上減少以上弊端,規範市場,提高市場對資本的配置效率,當然這是一個漸進的過程。

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