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跨國併購是指跨國兼并和跨國收購的總稱,是指一國企業(又稱併購企業)為了達到某種目標,通過一定的渠道和支付手段,將另一國企業(又稱被併購企業)的所有資產或足以行使運營活動的股份收買下來,從而對另一國企業的經營管理實施實際的或完全的控制行為。

1基本簡介

跨國併購是跨國公司常用的一種資本輸出方式。跨國公司的國際併購涉及兩個或兩個以上國家的企業,兩個或兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度,其中「一國跨國性企業」是併購發出企業或併購企業,「另一國企業」是他國被併購企業,也稱目標
跨國併購DVD

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企業。這裡所說的渠道,包括併購的跨國性企業直接向目標企業投資,或通過目標國所在地的子公司進行併購兩種形式,這裡所指的支付手段,包括支付現金、從金融機構貸款、以股換股和發行債券等形式。而跨國公司的國內併購是指某一跨國性企業在其國內以某種形式併購本國企業。
兼并(Merge)指公司的吸收合併,即一公司將其他一個或數個公司併入本公司,使其失去法人資格的行為。是企業變更、終止的方式之一,也是企業競爭優勝劣汰的正常現象。在西方公司中,企業兼并可分為兩類,即吸收兼并和創立兼并。收購(Acquisition)意為獲取,即一個企業通過購買其他企業的資產或股權,從而實現對該公司企業的實際控制的行為。有接管(或接收)企業管理權或所有權之意。按照其內容的不同,收購可分為資產收購和股份收購兩類。 從經濟學角度而言,企業兼并和收購的經濟意義是一致的,即都使市場力量、市場份額
跨國併購

  跨國併購

和市場競爭結構發生了變化,對經濟發展也產生相同的效益,因為企業產權的經營管理權最終都控制在一個法人手中。正是在這個意義上,西方國家通過把Mergers和Acquisition連在一起,統稱M&A。企業兼并的涵義與M&A相似,兼指吸收合併與收購,1996年8月20日財政部發布的《企業兼并有關財務問題的暫行規定》第二條規定:「本規定所稱兼并指一個企業通過購買等有償方式取得其他企業的產權,使其失去法人資格或雖保留法人資格但改變投資主體的一種行為。因此,在,通常把企業兼并和企業收購統稱為企業併購。
從1995年以來,全球跨國併購浪潮風起雲湧,到2000年進入高潮,近幾年則回歸步入調整期。跨國併購額從1990年的1866億美元增加到2000年1.1萬億美元,跨國併購額佔全球直接投資的比重從1995年的57%上升到2000年的85%.近三年來年跨國併購總額比2000年有所下降,但跨國併購在國際直接投資中的主體地位並未動搖。

2主要類型

直購和間購
從併購企業和目標企業是否接觸來看,跨國併購可分為直接併購和間接併購。直接併購指併購企業根據自己的戰略規劃直接向目標企業提出所有權要求,或者目標企業因經營不善以及遇到難以克服的困難而向併購企業主動提出轉讓所有權,並經雙方磋商達成協議,完成所有權的轉移。間接併購是指併購企業在沒有向目標企業發出併購請求的情況下,通過在證券市場收購目標企業的股票取得對目標企業的控制權。與直接併購相比,間接併購受法律規定的制約較大,成功的概率也相對小一些。

3市場優勢

各種現有資源
目標企業在東道國一般都有比較成熟和豐富的資源,具體說來包括以下內容:(
跨國併購

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1)成熟完善的銷售網路;(2)既有的專利權、專有技術、商標權、商譽等無形資產;(3)穩定的原材料供應保障體系;(4)成型的管理制度和既有的人力資源;(5)成熟的客戶關係網。這些資源的存在可以使併購方繞開初入他國市場的困難,迅速投入生產,完善和開拓銷售渠道,擴大市場份額,減少競爭壓力。這些都是其他跨國投資方式難以獲得的。
購買資產或股權
跨國併購常常能夠用比較低的價格獲得他國企業的資產或股權。這主要有三種情況:
第一種是目標企業低估了自己某項資產的價值,而併購方對該項資產卻有真實地認識。這樣,併購方就能以較低的價格獲得他國企業的資產;
第二種情況是併購方利用對方的困境,低價收購虧損或不景氣的企業;
第三種情況是利用目標企業股票暴跌的時候收購其股票。
跨國企業
上世紀90年代以來,發達國家企業的併購規模日益增大,併購金額連創新高,誕生了許多超大型跨國公司。比如1998年德國的戴姆勒-賓士公司和美國的克萊斯勒公司合併,成立戴姆勒-克萊斯勒汽車公司。新公司的市場資本額在世界汽車業中名列第二。又如1999年1月15日,英國沃達豐行動電話公司宣布與美國空中火炬公司合併成立沃達豐空中火炬公司,新公司成為世界最大的行動電話公司。
併購優勢
與80年代出現的大量惡意收購行為不同,90年代以來的跨國併購主要是企業出自長遠發展的考慮,併購協議也是經過當事人雙方謹慎選擇、長時間接觸、耐心協商之後達成的。因此,惡意收購案件明顯減少。由於戰略性併購是一種理性併購行為,雖然給產業、市場等各方面帶來較強的震動,但是卻是一種雙贏的交易,不會像惡意收購那樣,造成兩敗俱傷的結果。
融資方式
通過股本互換實現跨國併購是金融服務貿易自由化的產物。80年代曾流行一時的以大量發行垃圾債券特徵,以追求短期內股東利益最大化為目標的槓桿收購給企業長期發展帶來了嚴重的不良後果。這些不良後果在90年代完全暴露出來,不少企業由於難以承受沉重的債務負擔而走向衰退,甚至破產倒閉。因而,在90年代,人們更樂於接受以股票互換作為併購的交易方式。換股方式對於併購方企業來說,既可以解決企業籌資難的問題,又可以避免由於債務過多、利息負擔過重而對企業財務狀況造成的不良影響。對於被併購企業來說,換股交易可以避免現金交易造成的納稅問題,又可以分享新企業繼續成長的好處,還可以享受股市走強帶來的股價上漲的收益。因而,換股併購成為90年代企業併購的潮流。
反壟斷規制
美國可以說是反壟斷法的起源地,國內反壟斷立法十分完備。美國併購反壟斷規制的法律體系由三部反壟斷法(《謝爾曼法》、《聯邦貿易委員會法》和《克萊頓法》、法院積累而成的判例法以及司法部和聯邦貿易委員會頒布的《企業併購指南》(1968年1982年1988年1992年指南)構成。
《謝爾曼法》是反壟斷的基本法,其對壟斷的判斷依據,一是按區域和產品劃分的市場份額,如果某個企業的產品市場佔有率為80-90%;二是當事企業採取了某些掠奪性定價或者排他性行動。克雷頓法還限制削弱企業間競爭和形成壟斷的產權交易,對從事交易活動或者對交易活動有影響的任何企業以直接或間接的形式獲得其競爭對手的部分或全部權益或資產的行為進行規制。克雷頓法的處罰條款及其嚴厲。
對企業合併做出詳細規定的是1968年出台的《合併準則》,對橫向、縱向和混合合併進行規制,後來又於1984年對其修訂。1992年推出新的《橫向合併準則》,新準則在判斷有無橫向合併時,要求分析如下因素:合併是否明顯導致市場集中;是否產生潛在的反競爭效果;是否影響充分的市場進入;能否獲得合理的效益,而且該效益是當事人能通過合併獲得的;是否為可免使當事人破產或被擠出市場的唯一途徑。縱向合併主要考慮生產商的市場份額,銷售商的市場份額,當前進入市場的條件等因素。混合合併主要考慮被兼并企業所佔的市場份額,及該企業是否為同類市場中最大的廠商之一等因素。美國法院判例法理論主要考察潛在的競爭、構築防禦措施、互惠交易等。總體而言,美國對壟斷的控制方式逐漸從嚴格的結構主義模式轉向溫和的行為主義模式。
競爭行為
壟斷與否不是以單純的市場佔有率為判據,而是以是否限制競爭行為為主要依據。其有關併購政策的主要理論依據仍然是市場結構理論。兩個體系都明確禁止損害競爭的併購行為,而與之相對應的併購準則的目的也是為了避免市場結構過度集中,保證市場上有足夠多的企業進行競爭。美國1992年的橫向競爭準則中已不再將市場佔有率作為唯一判斷標準,而是提供了多個相關因素予以分析。另外,美國立法中的細分市場,以及歐共體法律界定相關市場的有關規定,都說明了在是否判斷是否構成壟斷時,關鍵是分析合併行為是否損害了有效的市場競爭。從波音和麥道的合併案也可看出來,儘管合併后,波音在美國的市場佔有率提高了5%,但這是因淘汰麥道5%過時老產品市場而獲得的市場份額,並沒有對美國市場競爭造成損害。然而合併加強了波音在世界市場的支配地位,因而歐共體委員會要求其作出一系列與市場競爭力有關的承諾。

國家利益出發

全球化背景下歐美國家的反壟斷戰略為,保持市場競爭,促進技術進步,反壟斷是要繼續堅持的,但是,對一個企業是否採取反壟斷措施,採取怎麼樣的處罰措施,則要從全球競爭和國家利益著眼。其競爭政策的意義是雙重的,一方面要保障境外的反競爭實踐不損害其境內的企業和競爭或剝削消費者,另一方面要保障第三國市場上的反競爭實踐不妨礙已經進入這些市場的該國企業。對於美國而言,波音有空中客車這樣強勁的國際競爭對手,如果波音不與麥道合併,美國航空工業的整體優勢就不能充分發揮,最終可能損害美國的國家利益。而對於歐共體國家而言,波音與麥道合併會影響其本國企業的競爭地位。因此,他們對合併案的不同態度正是體現了他們不同的利益出發點。

4主要原則

儘管歐美的反壟斷部門在執行反壟斷法的過程中採取了細緻分析市場,靈活處理的辦法,但遵循了幾個主要原則。一是反壟斷的目的是保護市場的有效競爭性和消費者的利益。在批准併購案時,不僅是根據市場集中度指標,還要看兼并后的市場效率。二是判斷壟斷的標準不是以企業規模大小來決定的,關鍵要看是否濫用了市場力量。具有市場力量的企業不一定是壟斷,只有利用市場力量採取了不正當手段才被判為壟斷。三是考慮行業特點,例如像大型飛機製造業這種寡佔性行業,市場進入難度高,因此不能以傳統市場分析方法予以分析。另外要慎重處理新興高技術行業的壟斷案。四是充分考慮國家整體利益。

5如何衡量

海外併購不能好大喜功,更不能只看短期的得失。貪大、圖快都是被諸多案例反覆證實的誤區。從這一角度而言,有些貌似成功完成的海外併購交易從一開始便應被扣插敗筆的標籤。一個典型案例就是前面提到的改革開放以來跨境併購第一單——首鋼集團收購秘魯鐵礦公司項目,由於缺乏調查,首鋼開出的1.2億美元的價格遠遠高出秘魯政府的標底和其他競爭對手的出價,加上償還收購融資貸款本息的資金,使這一本應有盈餘的項目在之後十年裡都難以盈利。因此,拋開「海外併購第一單」的歷史光環和當年即拋出1.2億美元的「氣魄」,從投資角度分析,這次投資應屬一項極其失敗的併購案例。
那麼,衡量海外併購成功與否是不是有統一標準呢?答案是否定的。因為嚴格來講,每個海外併購項目無論從併購目的、交易細節、到併購完成後對併購標的的運營和整合措施都是不同的。但雖然沒有統一標準,毋庸置疑,衡量併購行為是否成功,應將判斷的標尺更多對準併購協議達成之後(當然存在併購協議達成時就「失敗」的案例,如上述併購價格奇高的例子,但隨著國際化進程及中國投資者視野的開闊及經驗累積,這種「冤大頭」投資者將越來越少)。
對於中國投資者而言,成功海外併購的概念不應僅僅局限於被併購目標是否實現資產升值和達到特定財務運營指標,更應在整個動態過程中滿足投資者進行併購的初衷和遠景戰略目的。比如,2004年聯想集團[7.22-0.28%]收購IBM的全球個人電腦業務及收購后展開的一系列整合攻勢,不僅在世界範圍內提升了聯想品牌的知名度,更被專業人士認為通過併購實現了「無形資源的轉移」。正如聯想總裁柳傳志所說,聯想用17.5億美元(包括承擔5億美元債務)買到了「能解決自己問題的業務」,用更短的時間滿足了其實現國際化在人力資源、企業文化、品牌資源、研發能力、客戶關係、完整渠道及供應鏈等多方面的所需的提升。雖然聯想在此次海外併購后經歷了海外市場銷量下滑、國內市場競爭愈烈的動蕩,但這些都不能構成否定該海外併購行為的理由。又以被溢美之詞頻頻堆砌的吉利收購沃爾沃為例,對於吉利而言,這個之前貌似名不見經傳的中國本土民營企業通過對擁有82年歷史、號稱「世界上最安全的汽車」沃爾沃的收購而一時名聲大噪,但是,正如冷靜人士分析的,「蛇吞象」的難點實際在於「吞下后如何消化」。特別是在當時沃爾沃正面臨虧損、品牌美譽度和市場佔有率面臨下滑態勢的背景下,併購完成後怎樣使其具有持續盈利能力並確保高端品牌地位、併購后雙方如何逾越國別、品牌、技術、管理水平等諸多方面的鴻溝,實現真正的融合與共贏,都是吉利需要考慮的問題。從上述方面看,在完成收購后還不到兩年的當下就把這宗交易評論為成功經典,為時尚早。
與仁者見仁、智者見智的「成敗論」相比,能更明顯判斷某海外併購項目是否合算的方法,就是對併購各項成本(包括風險因素)與所得進行比較。需注意的是,這種方法不能絕對用來判斷某個海外併購項目是否「成功」,因為如上所述,中國投資者從海外併購中得到的未必都是可以摺合成貨幣符號的「真金白銀」,還有許多買不來的無形資源。但進行比較的作用在於能夠有效識別某些投入和產出明顯失衡的案例及其幕後的非理性成因。比如,2008年金融危機發生,許多民營企業家出於「貪便宜」的心態以低價去抄底境外企業或資產,但卻因為缺乏明確的併購動機和整合、營運能力,或者對東道國政治、法律、環保、勞工等各方面風險預計不足,從而深陷投資陷阱。一樁樁貌似「便宜」的交易導致了無窮的後患和投入,最終投資者不僅未佔到便宜,反而付出慘重的代價。
即使對於具有併購目標及知識的投資者,併購后所採取的具體整合策略及整合成本也是因具體併購項目而存在差異的。比如,有國外學者提出,較之傳統跨國併購后對被收購公司隨即採取的整合策略,新型的跨國併購應採取「夥伴策略」,即保留被收購企業的獨立性並允許其自主經營,以漸進的方式實現融合與共贏。與著眼於盡快降低成本,實現資源一體化的整合策略相比,夥伴策略更適合與收購方資源互補、擁有更優或者獨特資源(如品牌和技術)的被收購方。另外,許多收購案達不到預期目標的原因之一,是因為選擇的收購對象與交易的戰略目的不符。具體而言是買方沒有搞清其想要買的是究竟什麼。被諸多紛繁因素包裝的跨國併購更加容易使不明就裡的投資者迷失。比如,同樣是進行海外併購,出於提升公司業績或重塑商業模式兩個不同戰略目的而進行併購的投資者應在交易對象的選擇、目標公司整合、運營等方面採取不同的具體措施,才有可能達到預計的效果。而如果收購方沒有明確收購目的及釐清收購對象的價值所在,十有八九導致整合不當甚至併購失敗。
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